Règles d’imposition du complément de prix en cas de cession de droits sociaux

📝 Publié le 07/01/2022 par Maître Didier MAJEROWIEZ

Lors d’une cession de valeurs mobilières, il arrive qu’un complément de prix soit prévu par voie contractuelle.

Il s’agit d’une clause d’indexation ou « d’earn-out ».

Par cette clause, l’acquéreur des parts sociales ou actions s’engage à verser un complément de prix au vendeur, en fonction d’une indexation qui est reliée à l’activité de la société dont les titres sont cédés.

Il n’est ainsi pas rare de stipuler que le prix sera indexé sur le bénéfice ou le chiffre d’affaires de la société, ou sur d’autres critères liés à l’activité de la société (par exemple le nombre de ses salariés ou clients).

Modalités d’imposition du complément de prix

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 A, I, 2 du CGI, le complément de prix reçu en exécution d’une clause d’earn-out est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Le fait générateur d’imposition est constitué par le versement du complément de prix par application de la clause d’earn-out.

Le complément de prix est imposé au titre de l’année au cours de laquelle il a été reçu par le vendeur, et ce, quel que soit la durée qui s’est écoulée entre la date de la cession initiale des titres et celle du versement de ce complément de prix (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-10).

Si la cession initiale a bénéficié d’un abattement (général ou renforcé) pour durée de détention, ou un abattement fixe en cas du départ du dirigeant cédant à la retraite, celui-ci s’applique de la même manière au complément de prix afférent à cette cession.

Autrement dit, les compléments de prix, même reçus plusieurs années après la vente des titres, sont imposables l’année de leur perception, selon les règles applicables à la partie principale du prix.

Pour rappel, le gain net est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu + les prélèvements sociaux de 17,2%.

Exemple d’application

L’année N, un actionnaire cède ses titres acquis moyennant une somme de 150.000 euros.

Dans l’acte de cession, il est prévu que le jour de la vente, l’acquéreur doit verser une somme de 130.000 euros (partie fixe du prix de cession), et un complément de prix payable en N+2, qui est indexé sur les résultats de la société.

Au cours de l’année N, la cession fait apparaître une moins-value de 20.000 euros (130.000 – 150.000 euros).

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D du CGI, cette moins-value de 20.000 euros est imputable sur les plus-values de même nature réalisées la même année, ou au cours des dix années suivantes.

Au cours de l’année N+2, l’acquéreur verse au vendeur un complément de prix de 50.000 euros.

Par hypothèse, le complément de prix dégage une plus-value nette du même montant.

Si la moins-value de 20.000 euros constatée au titre de l’année N est toujours en report (elle n’a pas été imputée en tout ou partie sur d’autres plus-values de valeurs mobilières), elle s’imputera alors en N+2 sur la plus-value de 50.000 euros.

Au cours de l’année N+2, le contribuable sera ainsi imposé sur une plus-value nette de 30.000 euros (50.000 – 20.000).

Si vous avez des interrogations à ce sujet, n’hésitez pas à prendre contact avec nous, ou à laisser un commentaire dans l’espace ci-dessous.


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A propos de l'auteur

Didier MAJEROWIEZ est avocat fiscaliste au Barreau de Paris. Il possède une dizaine d'années d'expérience en fiscalité patrimoniale.


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