Cession d’une PME : Exonération du 238 quindecies du CGI

📝 Modifié le 21/01/2024 | Par Didier Majerowiez (Avocat Fiscaliste)

L’article 238 quindecies du CGI prévoit un régime d’exonération de la plus-value constatée lors de la transmission d’une PME.

La transmission d’une entreprise individuelle, ou d’une branche complète d’activité par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, peut bénéficier d’une exonération partielle ou totale.

Il convient que la valeur de l’entreprise transmise soit inférieure à 1.000.000 euros (pour une exonération partielle) ou 500.000 euros (pour une exonération totale).

Il convient par ailleurs que l’entrepreneur ait exercé son activité durant une période minimale de cinq ans.

Cet article a pour objet de faire un point sur les modalités d’application de l’exonération prévue par l’article 238 quindecies du code général des impôts, ainsi que les conséquences fiscales susceptibles d’en découler.

Cession d'une Entreprise : Exonération de la Plus-Value Professionnelle

Modalités d’application de l’exonération prévue par l’article 238 quindecies du CGI

L’exonération de l’article 238 quindecies du code général des impôts s’applique lorsqu’un certain nombre de conditions sont remplies.

Il convient tout d’abord qu’il y ait une cession à titre gratuit ou à titre onéreux, soit d’une entreprise individuelle soumise à l’impôt sur le revenu, soit d’une branche complète d’activité par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, soit de l’ensemble des droits sociaux d’une société de personnes fiscalement translucide, et à condition, dans ce dernier cas, que le cédant exerce son activité professionnelle à titre principal au sein de la structure.

L’exonération s’applique lorsque l’activité a été exercée pendant 5 ans.

L’activité en question peut être commerciale, artisanale, agricole, libérale ou industrielle.

Ce délai de 5 ans court à compter de la date de début effectif de l’activité transmise (création de l’entreprise, acquisition d’un fonds de commerce, souscription de parts d’une société fiscalement translucide).

Il court jusqu’à la date de clôture de l’exercice à l’occasion duquel intervient la cession.

Une société soumise à l’impôt sur les sociétés pourrait bénéficier de ce régime de faveur en cas de cession d’une branche complète d’activité. Il conviendrait toutefois que son effectif salarié soit inférieur à 250, et qu’elle réalise un chiffre d’affaires inférieur à 50.000.000 euros.

Alternativement, le total de son bilan devrait être inférieur à 43.000.000 euros.

Comme mentionné ci-dessus, la cession peut être réalisée à titre gratuit ou onéreux. Dans tous les cas, elle doit porter sur l’ensemble des éléments d’actif et de passif affectés à l’exercice de l’activité professionnelle de l’entreprise (ou, le cas échéant, de la branche complète d’activité).

Les éléments transmis doivent avoir une valeur inférieure à 500.000 euros pour bénéficier d’une exonération totale.

Une exonération partielle s’applique si la valeur de l’entreprise est inférieure à 1.000.000 euros.

Il sera fait observer que les biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que les droits sociaux détenus dans une société dont l’actif est principalement constitué de tels biens, ne sont pas pris en compte pour l’appréciation de la valeur des biens transmis.

L’exonération ne s’applique que si le cédant ne détient pas le contrôle du cessionnaire pendant les trois années civiles suivant la transmission.

Le cédant est réputé détenir le contrôle de l’entreprise cessionnaire s’il détient au moins 50% des droits de vote, des droits aux dividendes, ou qu’il y exerce la fonction de direction effective.

Si cette condition n’est pas remplie durant les 3 années civiles suivant la cession, le régime d’exonération serait alors remis en cause.

Cession PME

Les conséquences de l’éligibilité au régime d’exonération de l’article 238 quindecies du CGI

Lorsque les conditions requises par l’article 238 quindecies sont remplies, les plus-values constatées sur les éléments de l’actif immobilisé sont exonérées.

Cela concerne les plus-values professionnelles à court terme et à long terme.

L’exonération ne s’étend pas aux plus-values réalisées en cas de cession des biens immobiliers inscrits à l’actif du bilan et affectés à l’exercice de l’activité professionnelle.

Les plus-values immobilières professionnelles peuvent toutefois être exonérées après 15 années de détention.

A noter qu’en cas de cession de l’ensemble des parts sociales d’une société de personnes, l’exonération peut s’appliquer lorsque l’actif du bilan est principalement constitué de biens immobiliers affectés à l’exercice de l’activité professionnelle.

Comme mentionné ci-dessus, l’exonération totale s’applique si la valeur des biens transmis est inférieure à 500.000 euros.

Entre 500.000 et 1.000.000 euros, il y a une exonération dégressive qui s’applique.

A cet égard, pour connaître le taux de la plus-value exonérée il convient d’appliquer le rapport suivant : [(1.000.000 – valeur des actifs transmis) / 500.000] x 100.

Voici un exemple pour bien comprendre ce point.

Un entrepreneur individuel cède son fonds de commerce détenu depuis plus de 5 ans.

La valeur du fonds est de 600.000 euros.

Il réalise une plus-value de 50.000 euros lors de cette cession.

La fraction exonérée correspond à [(1.000.000 – 600.000) / 500.000] x 100 = 80%.

Montant de la plus-value exonérée : 50.000 x 80% = 40.000 euros.

Dans cet exemple, la plus-value serait imposable sur une base taxable de 10.000 euros.

Vous souhaitez en savoir plus sur le régime d’exonération prévu par l’article 238 quindecies du code général des impôts ? Dans ce cas, n’hésitez pas à nous contacter via notre formulaire de contact.


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L'auteur de cet article

Didier MAJEROWIEZ est Avocat au Barreau de Paris. Il a prêté serment en mars 2004. Il est un expert en droit fiscal, en droit du patrimoine et en droit des sociétés. Il est également le responsable éditorial du site Fiscaloo.


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