Cession de fonds de commerce : modalités et fiscalité en 2026
📝 Mis à jour le 03/04/2026 | Par
📌 L’essentiel de l’article
- Principe : la cession d’un fonds de commerce emporte transmission d’un ensemble d’éléments affectés à l’activité, au premier rang desquels figure la clientèle. Sans clientèle transmise, il n’y a en principe pas de véritable cession de fonds de commerce.
- Côté vendeur : la vente entraîne en principe une cessation d’activité au sens fiscal, avec imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values, sous réserve des régimes d’exonération applicables.
- Côté acquéreur : l’acquéreur doit enregistrer l’acte, payer les droits de mutation à titre onéreux et accomplir les formalités de publicité, avec dépôt notamment des formulaires n° 2672-SD et 2676-SD.
- Droits d’enregistrement : la cession est en principe taxée à 0 % jusqu’à 23.000 €, 3 % entre 23.000 € et 200.000 €, puis 5 % au-delà.
- Point de vigilance : l’acquéreur peut, dans certains cas, être tenu solidairement au paiement de certains impôts du cédant.
Le fonds de commerce correspond à un ensemble de biens affectés à l’exercice d’une activité commerciale, comprenant notamment la clientèle, le nom commercial, l’enseigne, ou encore le droit au bail.
La cession d’un fonds de commerce constitue une opération juridiquement et fiscalement sensible.
Elle suppose non seulement la transmission de la clientèle, mais aussi le respect de formalités particulières en matière de bail commercial, de publicité, d’enregistrement et de répartition du prix.
D’un point de vue fiscal, la vente emporte d’importantes conséquences, tant pour le vendeur, qui peut être imposé immédiatement sur ses bénéfices et ses plus-values, que pour l’acquéreur, qui doit acquitter les droits d’enregistrement et accomplir des formalités spécifiques.
Cet article fait le point sur les principales règles juridiques et fiscales applicables à la cession d’un fonds de commerce en France.
Sommaire de la page
Qu’est-ce qu’une cession de fonds de commerce ?
La cession d’un fonds de commerce suppose la transmission d’un ensemble d’éléments affectés à l’exploitation d’une activité commerciale.
La clientèle en constitue l’élément essentiel.
En pratique, sans transmission de clientèle, il n’y a pas de véritable cession de fonds de commerce.
Le fonds peut comprendre, selon les cas, des éléments incorporels (clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, droits de propriété intellectuelle) ainsi que des éléments corporels (matériel, mobilier, marchandises).
En revanche, les créances et les dettes ne font pas, en principe, partie du fonds de commerce. Il en va de même des immeubles, qui relèvent d’un régime distinct.
Fiscalité applicable du côté du cédant (entrepreneur individuel)
En cas de cession d’un fonds de commerce, le cédant doit en principe faire face à une imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values, sous réserve des régimes d’exonération ou d’atténuation applicables.
Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 201 du code général des impôts, en cas de cession d’un fonds de commerce exploité par un entrepreneur individuel, cela entraîne les conséquences fiscales de la cessation d’entreprise.
La cession du fonds de commerce emporte en principe imposition immédiate :
- des bénéfices d’exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice imposé jusqu’à la date de cession ;
- des bénéfices, provisions et réserves dont l’imposition avait été différée ;
- ainsi que des plus-values constatées sur les éléments transmis.
Dans le cas d’un entrepreneur individuel, la cession du fonds de commerce emporte en principe les conséquences fiscales d’une cessation d’activité.
Cette imposition immédiate s’applique même si l’entrepreneur acquiert un autre fonds de commerce, dans lequel la même activité est exercée.
Pour déterminer la date de la cessation d’entreprise, il convient de se placer à la date de la réalisation de la vente (lorsque le transfert de propriété a lieu).
Il sera fait observer que la période prise en compte pour l’imposition immédiate se situe entre la fin du dernier exercice durant lequel le bénéfice a été imposé, et la date de la cession du fonds de commerce.
A noter par ailleurs que l’entrepreneur doit réintégrer aux résultats imposables les bénéfices en sursis d’imposition en cas de cessation d’entreprise.
En outre, l’entrepreneur individuel fait l’objet d’une imposition immédiate sur les plus-values professionnelles sur les éléments de l’actif immobilisé inscrit à l’actif du bilan, et affectés à l’exercice de l’activité professionnelle.
Les plus-values sont soumises au régime du court terme (imposition comme un résultat d’exploitation) ou du long terme (imposition au taux global de 30%), selon le cas de figure.
Conformément à l’article 39 quaterdecies du code général des impôts, la plus-value à court terme peut faire l’objet d’un étalement d’imposition sur l’année en cours, et au cours des deux années suivantes.
La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente du fonds de commerce, – net des frais ayant grevé la transaction (par exemple les honoraires versés à des intermédiaires) -, et la valeur nette comptable du fonds.
La valeur nette comptable correspond au prix de revient du fonds, à savoir la valeur d’inscription à l’actif du bilan.
Lorsque le fonds de commerce a été créé par le cédant, le prix de revient fiscal de certains éléments incorporels peut être nul, de sorte que la plus-value imposable peut, en pratique, correspondre très largement au prix de cession.
D’un point de vue déclaratif, conformément à l’article 201 précité du CGI, le vendeur doit informer l’administration fiscale de la cession dans un délai de 45 jours à compter du point de départ légal applicable. Il doit également souscrire sa déclaration de résultats dans un délai de 60 jours.
En cas de vente d’un fonds de commerce, ces délais s’articulent avec les formalités de publicité de la cession, lesquelles jouent un rôle important pour déterminer le point de départ de certaines obligations fiscales.
L’article 1729 B du code général des impôts prévoit qu’en cas de défaut ou retard du dépôt de la déclaration, une amende fiscale de 150 euros peut s’appliquer.
Cela étant, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’un fonds de commerce peuvent, selon les cas, relever de plusieurs régimes d’exonération ou d’atténuation, notamment ceux prévus aux articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A du CGI.
L’article 151 septies du Code général des impôts prévoit une exonération partielle pour les entreprises exerçant une activité opérationnelle, lorsque la moyenne des recettes des deux années civiles précédant la cession est inférieure à 350.000 euros HT pour les entreprises de vente (250.000 euros HT pour une exonération totale), et 126.000 euros HT pour les entreprises de prestation de services (90.000 euros HT pour une exonération totale).
L’activité doit avoir été exercée durant 5 années par le cédant.
Lorsque la limite prévue pour une exonération totale n’est pas dépassée (250.000 euros HT ou 90.000 euros HT), la plus-value de cession du fonds de commerce ne supporte aucune imposition.
Si les recettes sont supérieures à ces limites, mais inférieures à 350.000 euros HT pour les entreprises de vente, et 126.000 euros HT pour les entreprises de prestation de services, l’exonération n’est que partielle.
Au-delà de ces seuils, la plus-value n’est pas exonérée (sauf si le cédant se trouve dans l’un des deux cas de figure ci-dessous).
En second lieu, l’article 238 quindecies précité du CGI prévoit que lorsque la valeur du fonds de commerce n’excède pas 1 million d’euros, la plus-value fait l’objet d’une exonération.
L’exonération est totale si la valeur du fonds est inférieure à 500.000 euros, et partielle entre 500.000 et 1 million d’euros.
Comme dans l’hypothèse précédente, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq années pour que l’exonération s’applique.
Ce régime d’exonération n’est pas cumulable avec le précédent.
En troisième lieu, l’article 151 septies A précité du code général des impôts prévoit une exonération lorsque le cédant prend sa retraite.
Comme dans les deux hypothèses précédentes, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
Ce dispositif peut se cumuler avec l’un ou l’autre des deux dispositifs ci-dessus.
Pour en savoir plus sur ces dispositifs, veuillez consulter notre article dédié sur les plus-values professionnelles.
L’analyse de ces régimes suppose un examen précis de la situation du cédant, de la valeur transmise, du niveau de recettes, de la durée d’exploitation et, le cas échéant, de la situation de départ à la retraite.
Fiscalité applicable du côté du cessionnaire
Enregistrement de l’acte
L’acte de vente du fonds de commerce doit être enregistré au service des impôts du lieu de situation du fonds.
En principe, l’acte de cession doit être enregistré dans le mois de sa date.
Toutefois, lorsque la vente est constatée par un acte sous signature privée, l’enregistrement doit intervenir avant la publicité de la cession, laquelle doit être effectuée dans les 15 jours de la vente.
À défaut d’acte, la cession doit être déclarée dans le mois de l’entrée en possession.
Lorsque la vente n’est pas passée par acte authentique, l’enregistrement ou la déclaration doit en pratique intervenir avant la publicité de la vente, cette dernière devant être réalisée dans les 15 jours de la cession.
Cette formalité revêt une importance particulière, notamment parce qu’elle conditionne la validité de certaines protections attachées à l’opération, comme le privilège du vendeur ou la régularité de la publicité.
Publicité de la cession
La cession d’un fonds de commerce doit faire l’objet d’une publicité sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département où le fonds est exploité.
Cette publication doit intervenir dans les 15 jours de la vente.
Elle est suivie d’une publication au BODACC.
Ces formalités n’affectent pas en principe la validité de la vente elle-même, mais elles conditionnent l’opposabilité du paiement du prix aux créanciers du vendeur et déclenchent plusieurs délais importants, notamment en matière fiscale.
Droits d’enregistrement
La cession de fonds de commerce est soumise aux droits de mutation à titre onéreux au barème progressif suivant :
- taux de 3% pour la fraction du prix de vente entre 23.000 euros et 200.000 euros,
- et au taux de 5% sur la fraction qui excède 200.000 euros.
Les droits sont en principe supportés par l’acquéreur, sauf stipulation contraire entre les parties.
Les droits d’enregistrement s’appliquent en principe aux mutations à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèle.
Ils portent sur le prix stipulé dans l’acte, augmenté des charges imposées à l’acquéreur, ou sur la valeur vénale si celle-ci est supérieure.
Le montant minimum des droits d’enregistrement perçus par l’administration fiscale est de 25 €.
En cas de cession d’éléments isolés du fonds de commerce (par exemple du matériel ou du mobilier), ce n’est pas le régime fiscal de la cession du fonds de commerce qui s’applique, mais le régime de droit commun des ventes.
L’assiette des droits de mutation à titre onéreux est le prix stipulé dans l’acte de cession, augmenté des charges imposées à l’acquéreur.
Pour bien comprendre comment se calculent les droits de mutation à titre onéreux sur la cession d’un fonds de commerce, prenons un exemple simple.
Un fonds de commerce est cédé au mois de mars 2025 moyennant un prix de 400.000 euros.
Jusqu’à 23.000 euros, il n’y a aucun droit de mutation à titre onéreux.
Entre 23.000 et 200.000 euros, il y a les droits de mutation qui s’appliquent au taux de 3 %, soit (200.000 – 23.000) x 3 % = 5.310 euros.
Entre 200.000 et 400.000 euros, il y a les droits de mutation qui s’appliquent au taux de 5 %, soit (400.000 – 200.000) x 5 % = 10.000 euros.
Soit un montant total de 5.310 + 10.000 = 15.310 euros.
Lors de l’enregistrement de la cession, les parties doivent en principe déposer :
- l’acte de cession en deux exemplaires ;
- le formulaire n° 2672-SD, relatif à l’identification de la mutation (trois exemplaires) ;
- le formulaire n° 2676-SD, correspondant à l’état détaillé et estimatif du matériel et des marchandises neuves cédées (trois exemplaires).
Ces imprimés sont établis en triple exemplaire et doivent être produits, que la mutation soit ou non constatée par un acte.
Cela étant, dans certains cas, les cessions de fonds de commerce réalisées au profit d’un salarié ou d’un proche peuvent bénéficier d’un abattement spécifique sur la base imposable, sous réserve du respect de conditions particulières.
L’acquéreur doit notamment s’engager à poursuivre l’exploitation du fonds à titre d’activité professionnelle unique, de manière effective et continue, pendant cinq ans, et à en assurer la direction effective.
Cet engagement doit en principe figurer dans l’acte d’acquisition.
Séquestre et indisponibilité du prix
En pratique, le prix de vente n’est généralement pas remis immédiatement au vendeur.
Il est le plus souvent séquestré pendant un certain délai afin de permettre aux créanciers du vendeur d’exercer, le cas échéant, leurs droits d’opposition.
Autrement dit, l’acquéreur qui paierait trop vite le vendeur s’exposerait à un risque sérieux : devoir, dans certaines hypothèses, payer une seconde fois entre les mains des créanciers.
La prudence commande donc, en pratique, de confier le prix à un séquestre, le temps d’apurer les oppositions.
Solidarité fiscale de l’acquéreur
L’acquéreur peut, dans certaines hypothèses, être tenu solidairement avec le vendeur du paiement de certains impôts dus au titre des bénéfices réalisés avant la cession.
Le délai de cette solidarité est, selon les cas, de 30 jours ou de 90 jours, en fonction notamment du respect par le vendeur de ses obligations déclaratives et de paiement.
Ce point justifie, là encore, une vigilance particulière sur les formalités de déclaration et sur les conditions de libération du prix de vente.
Le bail commercial
Lorsque le fonds est exploité dans un local pris à bail, la cession du fonds emporte le plus souvent cession du bail commercial.
Le locataire a en principe le droit de céder son bail à l’acquéreur du fonds de commerce.
La question de l’opposabilité de cette cession au bailleur demeure toutefois sensible en pratique et suppose de vérifier les formalités prévues par les textes et les clauses du bail.
Une vigilance particulière s’impose donc sur ce point, car la valeur du fonds dépend souvent directement de la qualité du droit au bail transmis.
Vous souhaitez en savoir plus sur la fiscalité applicable à la cession de fonds de commerce ? Dans ce cas, vous pouvez nous contacter via notre formulaire de contact.
Notez cet article et/ou partagez-le sur les réseaux sociaux :
