Fiscalité des Actions Gratuites en France

Le droit français prévoit plusieurs dispositifs permettant d’associer des salariés ou des mandataires sociaux aux résultats de l’entreprise.

Certains de ces dispositifs sont spécifiquement dédiés à favoriser l’actionnariat des salariés dans les entreprises.

Parmi ces dispositifs, il y a notamment les stock-options, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE), ou encore les attributions gratuites d’actions.

Les entreprises ont la possibilité de mettre en place d’autres systèmes, mais avec le risque que les gains soient imposés, non selon un régime fiscal favorable, mais comme des traitements et salaires.

Cet article fait un point sur la fiscalité des actions gratuites selon les règles applicables du côté des bénéficiaires.

L’imposition du gain d’acquisition

Le gain d’acquisition (ou plus-value d’acquisition) correspond à la valeur des actions gratuites au jour de leur attribution définitive.

Il convient de faire une distinction selon que les actions ont été attribuées en vertu d’une décision d’assemblée générale extraordinaire (AGE) intervenue avant ou après le 1^er janvier 2018.

Actions attribuées en vertu d’une autorisation de l’AGE intervenue à compter du 1er janvier 2018

Pour les actions gratuites attribuées en vertu d’une autorisation de l’AGE intervenue à compter du 1er janvier 2018, si la plus-value d’acquisition n’excède pas une limite annuelle de 300.000 euros, elle est alors imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Cette imposition intervient après application d’un abattement de 50 %.

Elle est également soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

Si la plus-value d’acquisition est d’un montant supérieur à 300.000 euros, elle est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu comme des traitements et salaires (sans l’abattement de 50 %).

Elle est alors soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus d’activité (CSG / CRDS au taux de 9,7 %).

Par ailleurs, si la plus-value d’acquisition est d’un montant supérieur à 300.000 euros, elle est également soumise à une contribution salariale de 10%.

Actions attribuées sur décision prise entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017

Pour les actions gratuites attribuées en vertu d’une autorisation de l’AGE intervenue en 2017, si la plus-value d’acquisition n’excède pas une limite annuelle de 300.000 euros, elle est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Cette imposition intervient après application, le cas échéant, des abattements prévus pour les plus-values mobilières, ou de l’abattement fixe de 500.000 € qui s’applique pour les dirigeants qui partent à la retraite.

Pour la fraction qui excède 300.000 euros, la plus-value est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu comme traitements et salaires. Dans ce cas, il n’y a aucun abattement applicable.

Par ailleurs, la plus-value qui excède 300.000 euros est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus d’activité, ainsi qu’à la contribution salariale de 10 %.

Actions attribuées sur décision prise entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016

Dans ce cas, la plus-value d’acquisition est imposée comme une plus-value de cession de valeurs mobilières.

Elle est ainsi imposée en totalité au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application, le cas échéant, de l’abattement pour durée de détention de droit commun (pouvant aller jusqu’à 65 %).

Le cas échéant, l’abattement renforcé (pouvant aller jusqu’à 85 % si les conditions sont réunies) pourrait s’appliquer, ou l’abattement spécifique de 500.000 euros pour les dirigeants de PME qui partent à la retraite.

S’y ajoutent les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

Actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 sur décision prise au plus tard le 7 août 2015

Pour les actions gratuites attribuées en vertu d’une autorisation de l’AGE intervenue entre le 28 septembre 2012 et le 8 août 2015, la plus-value d’acquisition est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

Elle est également soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus d’activité (CSG / CRDS au taux de 9,7 %), ainsi qu’à la contribution salariale de 10 %.

Actions attribuées avant le 28 septembre 2012

Lorsque les actions gratuites sont demeurées indisponibles pendant une période minimale de deux années à compter de leur attribution, et qu’elles ont été conservées pendant au moins deux années suite à cette période d’indisponibilité, la plus-value d’acquisition est imposée au taux de 30 %.

Il est possible d’opter pour une imposition du gain selon les règles applicables aux traitements et salaires.

Dans les deux cas, la plus-value d’acquisition est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

Modalités d’imposition de la plus-value d’acquisition

Le fait générateur de l’imposition de la plus-value d’acquisition intervient au moment de la cession des actions.

Il importe peu que la cession intervienne à titre gratuit ou à titre onéreux.

Si le bénéficiaire des actions gratuites n’est pas fiscalement domicilié en France, l’imposition de la plus-value d’acquisition est alors réalisée par voie de retenue à la source.

Dans ce cas, la plus-value d’acquisition est imposée l’année de la cession des actions.

L’imposition de la plus-value de cession

La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions à la date de leur acquisition définitive.

La plus-value de cession est imposée dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du code général des impôts, à savoir au taux global de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine). Voir notre article sur la hausse de la CSG en 2026.

Sur option, il pourrait y avoir une imposition au barème progressif (avec application des prélèvements sociaux de 18,6 % sur les revenus du patrimoine).

En cas de moins-value éventuelle, celle-ci peut être déduite du montant de l’avantage tiré de l’attribution des actions (la plus-value d’acquisition).

Ces règles s’appliquent également en cas d’attribution d’actions gratuites à des salariés de filiales, ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de filiales, par une société mère dont le siège social est situé à l’étranger.

Pour en savoir plus, n’hésitez pas à consulter la documentation de l’administration fiscale sur le régime des attributions gratuites d’actions : BOFIP.

La loi sur le partage de la valeur

La loi sur le partage de la valeur du 29 novembre 2023 a assoupli les modalités d’attribution des actions gratuites.

Ainsi, le plafond général global d’actions pouvant faire l’objet d’une attribution gratuite a été porté à 15 % du capital social au lieu de 10 % antérieurement (article L.225-197-1 du code de commerce).

Ce plafond s’apprécie à la date de la décision d’attribution des actions gratuites.

D’autres seuils sont susceptibles de s’appliquer selon la situation.

Par ailleurs, l’article L.225-197-1 précité du code de commerce, qui a été modifié par la loi sur le partage de la valeur prévoit que les mandataires sociaux d’une société appartenant à un groupe peuvent bénéficier d’une attribution d’actions gratuites émises par une société appartenant au même groupe, même si elles ne sont pas admises sur un marché réglementé.

Dans ce cas, la société attributaire doit détenir 10 % au moins du capital social et des droits de vote de la société dans laquelle le mandataire exerce ses fonctions.

Évolutions récentes : jurisprudence et contribution patronale

La Cour de cassation a récemment apporté des précisions sur le régime des actions gratuites.

Elle a d’abord jugé que le salarié licencié sans cause réelle et sérieuse avant la fin de la période d’acquisition ne peut pas obtenir l’attribution forcée des actions gratuites, mais peut seulement prétendre à une indemnisation pour perte de chance d’en bénéficier (Cass. soc., 26 févr. 2025, n° 23-15.072).

Elle a également jugé qu’en cas de transfert du contrat de travail à un nouvel employeur avant la fin de la période d’acquisition des actions gratuites, le salarié ne peut prétendre ni à l’attribution définitive des actions, ni à une indemnisation pour leur perte (Cass. soc., 18 juin 2025, n° 23-19.748).

En l’espèce, le plan d’attribution subordonnait l’acquisition définitive des actions à une condition de présence dans l’entreprise à la fin de la période d’acquisition.

La Haute juridiction mentionne que l’attribution gratuite d’actions n’a pas la nature d’un élément de rémunération, mais constitue un mécanisme d’intéressement destiné à fidéliser les salariés. Dès lors, lorsque le transfert du contrat de travail intervient de plein droit en application de l’article L.1224-1 du Code du travail, cette circonstance ne saurait être assimilée à une faute de l’employeur, sauf à démontrer une fraude dans le recours à ce dispositif.

Sur le plan social, la contribution patronale due sur la valeur des actions gratuites qualifiées a été rétablie à 30 % par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025, marquant un retour au taux antérieur après plusieurs années d’allégement.

Ce taux de 30 % s’applique pour les acquisitions définitives d’actions gratuites depuis le 1er mars 2025.

A noter par ailleurs que les actions gratuites demeurent régies par un cadre fiscal distinct du nouveau régime applicable aux management packages (article 163 bis H du Code général des impôts).

A cet égard, la doctrine administrative précise que le gain d’acquisition d’actions gratuites de plans dits qualifiés n’est pas concerné par le régime spécifique des management packages.

Autrement dit, même si les actions gratuites sont attribuées à des salariés ou dirigeants ès qualités, les gains qui en résultent continuent de relever du régime fiscal traditionnel des attributions gratuites d’actions.

Foire aux questions

Comment sont imposées les actions gratuites ?

Le traitement fiscal varie selon que les actions ont été attribuées en vertu d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société avant ou après le 1er janvier 2018.

Pour les actions attribuées en vertu d’une autorisation de l’AGE intervenue à compter du 1er janvier 2018, la plus-value d’acquisition est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la limite de 300.000 euros, avec un abattement de 50 %.

A cela s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %. Cette plus-value est imposable l’année de la cession des titres.

Au-delà de 300.000 euros, la plus-value est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu, selon le régime des traitements et salaires (sans l’abattement précité de 50 %).

S’y ajoutent les prélèvements sociaux sur les revenus d’activité (CSG / CRDS au taux de 9,7 %), ainsi que la contribution salariale au taux de 10 %.

La plus-value de cession (correspondant à la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur au jour de l’acquisition) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Dans ce cas, il y aurait une imposition au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 %, ou sur option barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec au surplus les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %).

Comment déclarer la plus-value d’acquisition des actions gratuites ?

Pour les actions attribuées avant le 28 septembre 2012, le gain doit être déclaré en case 3VI de la déclaration n°2042C.

En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le gain doit être déclaré en case 3VJ ou 3VK de la 2042C.

Pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 sur décision prise au plus tard le 7 août 2015, le gain doit être déclaré en case 1TT ou 1UT de la 2042C.

Pour les actions attribuées sur décision prise entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016, le gain doit être déclaré en case 1TZ de la 2042C.

Le gain peut le cas échéant profiter des abattements pour durée de détention qui doivent être déclarés en case 1UZ de la 2042C.

Pour les actions attribuées sur décision prise entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, la part du gain qui excède 300.000 euros doit être déclarée en case 1TT ou 1UT de la 2042C.

Pour les actions attribuées sur décision prise à compter du 1er janvier 2018, la part du gain inférieure à 300.000 euros est à déclarer en case 1TZ ou 1WZ de la 2042C.

La fraction supérieure à ce montant doit être déclarée en case 1TT ou 1UT de la 2042C.

Comment déclarer la plus-value de cession ?

La plus-value de cession des actions gratuites correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions au jour de l’acquisition.

Elle doit être déclarée en case 3VG de la déclaration n°2042C.

A noter que la plus-value de cession peut être imposée au prélèvement forfaitaire unique ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans ce dernier cas, il est possible de déduire le cas échéant les abattements pour durée de détention, si les conditions pour ce faire sont réunies.

Quel est le traitement fiscal des RSUs (restricted stock units) en France ?

Les RSUs sont des instruments d’actionnariat salarié courants dans les pays anglo-saxons (en particulier aux Etats-Unis).

Ils ne bénéficient pas, en droit français, du régime spécifique des actions gratuites prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

En pratique, lorsque le plan n’est pas « qualifié » , c’est-à-dire qu’il n’est pas conforme aux dispositions du code de commerce français, la plus-value d’acquisition réalisée lors de l’acquisition définitive (« vesting ») des RSUs est imposée en France comme traitements et salaires.

En revanche, lorsque le plan est « qualifié » (ce qui suppose généralement un sous-plan spécifique pour la France afin de l’adapter aux dispositions du Code de commerce français), c’est la fiscalité des actions gratuites, telle qu’évoquée ci-dessus, qui s’applique.

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