Fiscalité des BSPCE en France

Les BSPCE, ou bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, sont des outils d’intéressement permettant à certains salariés ou dirigeants de souscrire ultérieurement des titres de la société à un prix fixé dès l’attribution des bons.

En pratique, il s’agit d’instruments d’actionnariat salarié au même titre que les stock-options et les actions gratuites.

Ils sont ainsi utilisés pour attirer, fidéliser et intéresser des collaborateurs à la création de valeur de l’entreprise, en particulier dans les sociétés innovantes ou en forte croissance.

Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, certaines sociétés par actions peuvent attribuer des BSPCE et permettre ainsi à leurs bénéficiaires de profiter d’un régime fiscal spécifique.

Cet article fait un point sur la fiscalité applicable aux BSPCE, en distinguant le régime antérieur et les évolutions issues des réformes récentes.

Conditions pour octroyer des BSPCE

Les BSPCE confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire, à l’expiration d’une période fixée à l’avance, des titres représentatifs du capital d’une société par actions.

Le prix du bon est fixé par avance, au jour de leur attribution par l’assemblée générale extraordinaire de la société.

L’article 163 bis G du code général des impôts, combiné aux dispositions du code de commerce relatives à l’émission des bons, permet d’attribuer des BSPCE au personnel salarié, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, ainsi qu’aux membres du conseil d’administration ou de surveillance de la société (ou un organe statutaire équivalent dans une SAS).

L’émission des BSPCE est réservée à certains types de sociétés par actions.

Le dispositif est en principe réservé aux sociétés non cotées. Il peut toutefois également concerner certaines sociétés cotées, sous réserve notamment que leur capitalisation boursière demeure inférieure à 150 millions d’euros.

Par ailleurs, la société émettrice doit être immatriculée au registre du commerce des sociétés depuis moins de 15 ans.

En principe, le dispositif ne vise pas les sociétés créées dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activité préexistante.

Toutefois, des assouplissements ont été apportés, de sorte que certaines sociétés issues de telles opérations peuvent désormais attribuer des BSPCE sous conditions, notamment si les sociétés ayant pris part à l’opération remplissent elles-mêmes les critères d’éligibilité.

En outre, le capital de la société doit être détenu à 25% au moins par des personnes physiques (ou des personnes morales détenues à 75% par des personnes physiques).

La société doit par ailleurs être soumise à l’impôt sur les sociétés en France.

Dans les groupes de sociétés, les BSPCE peuvent également être attribués aux salariés et dirigeants des filiales, sous réserve notamment que la société émettrice détienne au moins 75 % du capital ou des droits de vote de la filiale concernée.

L’imposition des bénéficiaires et les obligations déclaratives

L’un des principaux atouts des BSPCE tient à leur régime fiscal spécifique.

Pour les bons relevant du régime antérieur à la réforme applicable aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, l’imposition portait principalement sur le gain net réalisé lors de la cession des titres souscrits en exercice des bons.

Depuis la réforme issue de la loi de finances pour 2025, il convient de distinguer plus nettement le gain d’exercice et, le cas échéant, le gain de cession.

Le gain net réalisé lors de la cession des titres souscrits en exercice des bons est imposé de manière différenciée selon que le cédant a exercé son activité au sein de la société depuis moins de trois ans ou depuis au moins trois ans à la date de la cession.

Si le cédant a exercé son activité moins de trois ans, le gain de cession est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux majoré de 30%, sans aucune possibilité de bénéficier d’un abattement pour durée de détention (ou l’abattement fixe en cas de départ à la retraite prévue à l’article 150-0 D ter du code général des impôts).

Si le cédant a exercé son activité depuis au moins trois ans au sein de la société à la date de la cession des actions, le gain est imposé selon le régime des plus-values sur cession de valeurs mobilières des particuliers.

Le gain est ainsi imposé au taux de 12,8% en matière d’impôt sur le revenu pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2018 (sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu), ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 18,6%. Cf. notre article sur la hausse de la CSG depuis 2026.

En cas d’option pour le barème progressif, le contribuable peut bénéficier de l’abattement pour durée de détention, ou de l’abattement en matière de retraite mentionné ci-dessus.

Pour les bons attribués jusqu’au 31 décembre 2017, le taux d’imposition à l’impôt sur le revenu est de 19% si le bénéficiaire a exercé son activité plus de trois ans à la date de la cession, ou de 30% s’il a exercé son activité moins de trois ans. A cela s’ajoutent les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de 18,6%.

Le gain net réalisé lors de la cession des actions sous-jacentes au BSPCE doit être déclaré en case 3SJ en page 3 de la déclaration n°2042 C, si les bons ont été attribués avant le 1er janvier 2018 (ou 3TJ si les bons ont été attribués après le 1er janvier 2018), et que le bénéficiaire a exercé son activité au sein de la société depuis au moins 3 ans à la date de la cession. Si l’activité a été exercée moins de 3 ans, le gain doit être reporté en case 3SK de la page 3 de la déclaration n°2042 C.

A noter que dans un arrêt en date du 5 février 2024, le Conseil d’État a invalidé la doctrine administrative qui prévoyait que le gain de cession réalisé lors de l’apport à une société non contrôlée de titres souscrits en exercice de BSPCE ne peut bénéficier du mécanisme du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI.

Nouveautés issues de la loi de finances pour 2025

L’article 92 de la loi de finances pour 2025 a aménagé le régime fiscal des BSPCE lorsque la souscription des titres est intervenue à compter du 1er janvier 2025.

Deux gains de nature différente doivent être distingués.

Il y a tout d’abord le gain d’exercice qui correspond à la différence entre la valeur du titre souscrit au jour de l’exercice du bon et le prix d’acquisition du titre fixé lors de l’attribution du bon.

Le gain d’exercice est imposé à l’impôt sur le revenu l’année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres souscrits en exercice des bons.

Si le bénéficiaire du bon a exercé son activité dans la société depuis au moins trois ans à la date de la cession des titres sous-jacents, le gain d’exercice est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% ou, sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu. A cela s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6%.

Si le bénéficiaire du bon a exercé son activité dans la société moins de trois ans à la date de la cession, le gain d’exercice est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 30%, sans possibilité de bénéficier de l’abattement fixe « dirigeants » et sans possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. A cela s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6%.

Il y a en second lieu le gain de cession qui correspond à la différence entre le prix de cession du titre souscrit lors de l’exercice du bon et la valeur du titre au jour de l’exercice du bon.

Le gain de cession est soumis au régime des plus-values sur valeurs mobilières de droit commun (prélèvement forfaitaire unique ou barème progressif de l’impôt sur le revenu couplé aux prélèvements sociaux de 18,6%).

Par ailleurs, la loi de finances pour 2025 interdit d’inscrire les BSPCE, ainsi que les titres souscrits en exercice des bons, sur un plan d’épargne salariale (PEE, PEI, PERCO).

En outre, les titres souscrits en exercice des BSPCE ne peuvent être inscrits sur un PEA.

L’interdiction d’affecter les titres souscrits en exercice des BSPCE (ou les BSPCE eux-mêmes) sur un PEA concerne les bons attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024.

Précisions du BOFiP du 12 août 2025

La mise à jour du BOFiP du 12 août 2025 (BOI-RSA-ES-20-40-40) vient préciser l’application de la réforme du régime fiscal des BSPCE introduite par la loi de finances pour 2025.

Les commentaires apportent des précisions utiles, bien que relativement minimalistes.

Rappel sur la définition du gain d’exercice

Le BOFiP rappelle que le gain d’exercice correspond à la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice des BSPCE, et le prix d’acquisition fixé lors de l’attribution des bons.

Régime d’imposition du gain d’exercice

Lorsque le bénéficiaire a exercé son activité dans la société émettrice depuis au moins trois ans à la date de la cession des titres sous-jacents aux bons, le gain d’exercice est imposé à 12,8 %, ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, il supporte les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %. Le cas échéant, il est également soumis à la CEHR et éventuellement à la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR).

Si l’ancienneté est inférieure à trois ans, l’avantage salarial est imposé au taux majoré de 30 %, sans possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À cette imposition s’ajoutent également les prélèvements sociaux de 18,6 %.

L’administration fiscale rappelle par ailleurs que le gain d’exercice est imposable l’année de la disposition, c’est-à-dire l’année où les titres sont cédés, transmis gratuitement, remis en échange, convertis au porteur ou mis en location.

Les transferts à titre gratuit (donation ou succession) sont donc compris dans le champ du fait générateur.

En cas d’échange sans soulte lors d’une opération de fusion, scission ou restructuration similaire, l’imposition est reportée à la cession ultérieure des titres reçus en échange.

Valorisation des titres au jour de l’exercice

Pour déterminer le gain d’exercice, l’administration fiscale précise les règles de valorisation.

Pour les titres cotés : il s’agit du premier cours coté du jour de l’exercice (ou dernier cours connu en cas de cotation irrégulière).

Pour les titres non cotés : application de la méthode multicritères, tenant compte notamment de la situation financière, de la rentabilité et des perspectives de l’entreprise ; l’analyse peut être faite sur une base consolidée lorsque c’est pertinent.

À défaut, la valeur est déterminée selon la méthode de l’actif net réévalué (ANR), calculé d’après le dernier bilan disponible.

Gain de cession

Le gain de cession, qui correspond à la différence entre le prix de cession des titres et leur valeur au jour de l’exercice des bons, relève du régime des plus-values mobilières : PFU de 31,4% (12,8% d’impôt sur le revenu + 18,6% de prélèvements sociaux), ou barème progressif de l’impôt sur le revenu sur option, couplé aux prélèvements sociaux.

Le cas échéant, le gain de cession est également soumis à la CEHR et à la CDHR.

Cette articulation n’est pas une nouveauté, mais la doctrine en consacre désormais la structure.

Absence de sursis ou de report d’imposition pour les titres souscrits après le 1er janvier 2025

Le BOFiP rappelle que les contribuables ne peuvent plus bénéficier du sursis d’imposition (art. 150-0 B du CGI), ni du report d’imposition (art. 150-0 B ter du CGI), en cas d’apport à une société de titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1er janvier 2025.

Articulation avec le régime des management packages

Il convient de relever que les BSPCE s’inscrivent désormais dans un environnement fiscal plus large marqué par l’émergence du régime applicable à certains management packages, ce qui invite à une analyse prudente des situations les plus complexes.

Foire aux questions

Qu’est-ce que les BSPCE ?

Il s’agit d’instruments d’intéressement utilisés dans les sociétés par actions pour attirer les talents et les retenir.

Ces instruments sont souvent utilisés dans les startups pour recruter des collaborateurs de haut niveau, lorsqu’elles ne disposent pas de la trésorerie suffisante pour leur proposer une rémunération financière attractive.

A noter que les BSPCE ne peuvent être attribués que dans les sociétés par actions qui remplissent certaines conditions.

Comment fonctionnent les BSPCE ?

L’assemblée générale extraordinaire de la société attribue des bons aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, aux membres du conseil d’administration ou de surveillance (ou un organe statutaire équivalent dans une SAS).

Ces bons confèrent le droit pour les bénéficiaires de souscrire des titres représentatifs du capital de la société, pendant une période donnée.

Le prix de souscription ou d’exercice du bon est fixé au moment de l’attribution par l’assemblée générale (ou sur délégation par le conseil d’administration ou le directoire).

Les BSPCE bénéficient d’un régime fiscal particulièrement attractif.

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