Fiscalité des BSPCE (2023)

Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) sont des instruments d’intéressement destinés pour l’essentiel à attirer les talents, et à recruter des collaborateurs de haut niveau.

Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les sociétés par actions, – qui remplissent certaines conditions -, peuvent attribuer des BSPCE, et permettre ainsi aux titulaires des bons de bénéficier d’un régime fiscal particulièrement attractif.

Les bons peuvent être attribués à la fois aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés. Contrairement aux stock-options et aux actions gratuites, les BSPCE peuvent également être attribués aux membres du conseil d’administration ou de surveillance (ou un organe statutaire similaire dans une SAS ou une SASU).

Cet article fait un point complet sur la fiscalité applicable aux BSPCE en 2023.

Conditions pour octroyer des BSPCE

Les BSPCE confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire, à l’expiration d’une période fixée à l’avance, des titres représentatifs du capital d’une société par actions.

Le prix du bon est fixé par avance, au jour de leur attribution par l’assemblée générale extraordinaire de la société.

Les articles L.212-17 du code monétaire et financier et 163 bis G du code général des impôts prévoient que les BSPCE peuvent être attribués au personnel salarié, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, ainsi qu’aux membres du conseil d’administration ou de surveillance de la société (ou un organe statutaire équivalent dans une SAS).

L’émission des BSPCE est réservée à certains types de sociétés par actions.

La société doit être non cotée, et ses titres ne doivent pas être négociables sur un marché d’instruments financiers réglementé d’un état appartenant à l’espace économique européen, et dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’euros.

Par ailleurs, la société émettrice doit être immatriculée au registre du commerce des sociétés depuis moins de 15 ans.

La société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration (telle qu’une fusion) ou dans le cadre d’une reprise d’activité préexistante.

En outre, le capital de la société doit être détenu à 25% au moins par des personnes physiques (ou des personnes morales détenues à 75% par des personnes physiques).

La société doit par ailleurs être soumise à l’impôt sur les sociétés en France.

Dans les groupes de sociétés, les BSPCE peuvent être attribués aux dirigeants des filiales, dont la société émettrice détient au moins 75% du capital social.

L’imposition des bénéficiaires et les obligations déclaratives

L’un des principaux atouts des BSPCE est son régime fiscal particulièrement attractif.

Tout d’abord, la plus-value d’acquisition, – qui correspond à la différence entre la valeur des actions à la date d’exercice du bon et le prix de souscription du bon -, n’est pas imposée.

La plus-value de cession, – qui correspond à la différence entre le prix de cession des actions sous-jacentes et le prix d’exercice du bon -, est imposée de manière différenciée selon que le cédant a exercé son activité au sein de la société moins de trois ans ou plus de trois ans à la date de la cession.

Si le cédant a exercé son activité moins de trois ans, la plus-value de cession est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux majoré de 30%, sans aucune possibilité de bénéficier d’un abattement pour durée de détention (ou l’abattement fixe en cas de départ à la retraite prévue à l’article 150-0 D ter du code général des impôts).

Si le cédant a exercé son activité plus de trois ans au sein de la société à la date de la cession des actions, la plus-value est imposée selon le régime des plus-values sur cession de valeurs mobilières des particuliers.

Elle est ainsi imposée au taux de 12,8% en matière d’impôt sur le revenu pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2018 (sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu), ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

En cas d’option pour le barème progressif, le contribuable peut bénéficier de l’abattement pour durée de détention, ou de l’abattement en matière de retraite mentionné ci-dessus.

Pour les bons attribués jusqu’au 31 décembre 2017, le taux d’imposition à l’impôt sur le revenu est de 19% si le bénéficiaire a exercé son activité plus de trois ans à la date de la cession, ou de 30% s’il a exercé son activité moins de trois ans. A cela s’ajoutent les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de 17,2%.

Le gain net réalisé lors de la cession des actions sous-jacentes au BSPCE doit être déclaré en case 3SJ en page 3 de la déclaration n°2042 C, si les bons ont été attribués avant le 1er janvier 2018 (ou 3TJ si les bons ont été attribués après le 1er janvier 2018), et que le bénéficiaire a exercé son activité au sein de la société depuis au moins 3 ans à la date de la cession. Si l’activité a été exercée moins de 3 ans, le gain doit être reporté en case 3SK de la page 3 de la déclaration n°2042 C.

Foire aux questions

Comment déclarer les BSPCE ?

Le gain net réalisé lors de la cession des actions sous-jacentes est imposé à 19% si le bénéficiaire a exercé son activité au sein de la société plus de trois ans à la date de la cession, ou 30% s’il a exercé son activité moins de trois ans.

Dans le premier cas, le gain doit être reporté en case 3SJ de la page 3 de la déclaration n°2042 C si les bons ont été attribués avant le 1er janvier 2018, ou en case 3TJ si les bons ont été attribués après le 1er janvier 2018.

Si l’activité a été exercée moins de 3 ans, le gain doit être reporté en case 3SK de la page 3 de la déclaration n°2042 C.

Qu’est-ce que les BSPCE ?

Il s’agit d’instruments d’intéressement utilisés dans les sociétés par actions pour attirer les talents et les retenir.

Ces instruments sont souvent utilisés dans les startups pour recruter des collaborateurs de haut niveau, lorsqu’elles ne disposent pas de la trésorerie suffisante pour leur proposer une rémunération financière attractive.

A noter que les BSPCE ne peuvent être attribués que dans les sociétés par actions qui remplissent certaines conditions.

Comment fonctionnent les BSPCE ?

L’assemblée générale extraordinaire de la société attribue des bons aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, aux membres du conseil d’administration ou de surveillance (ou un organe statutaire équivalent dans une SAS).

Ces bons confèrent le droit pour les bénéficiaires de souscrire des titres représentatifs du capital de la société, pendant une période donnée.

Le prix de souscription ou d’exercice du bon est fixé au moment de l’attribution par l’assemblée générale (ou sur délégation par le conseil d’administration ou le directoire).

Les BSPCE bénéficient d’un régime fiscal particulièrement attractif.

Vous souhaitez en savoir plus sur la fiscalité des BSPCE ?

N’hésitez pas à nous contacter et/ou à laisser un commentaire ci-dessous. Nous nous ferons un plaisir de vous apporter des précisions sur cet instrument financier attractif sur un plan fiscal.

---

Notez cet article et/ou partagez-le sur les réseaux sociaux :