Fiscalité des stock-options en France

Une stock-option est un dispositif d’actionnariat salarié, au même titre que les actions gratuites et les BSPCE.

Elle permet à certains salariés ou dirigeants d’acheter ou de souscrire des actions de leur société à un prix fixé à l’avance pendant une durée déterminée.

Ce mécanisme permet, lorsque la valeur de l’action à la date de la levée de l’option est supérieure au prix d’achat ou de souscription fixé lors de l’attribution, de réaliser un gain potentiel.

En pratique, la fiscalité des stock-options suppose de distinguer trois éléments : le rabais excédentaire, la plus-value d’acquisition lors de la levée de l’option, puis, le cas échéant, la plus-value de cession des actions sous-jacentes.

Cet article a pour objet d’expliciter la fiscalité des stock-options au niveau des bénéficiaires, tant au moment de la levée de l’option qu’au moment de la cession des actions sous-jacentes.

Fiscalité applicable aux bénéficiaires des options qui résident fiscalement en France

Le régime fiscal des stock-options est stipulé à l’article 80 bis du code général des impôts.

Trois types de gains sont susceptibles d’être imposés : le rabais excédentaire, la plus-value d’acquisition (déduction faite du rabais imposé), et la plus-value de cession des actions sous-jacentes.

Le rabais excédentaire correspond à la fraction supérieure à 5% de la valeur des actions lors de l’attribution des options.

Il est imposé au niveau du bénéficiaire à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires (si les options ont été attribuées après le 1^er janvier 1990).

Cette imposition intervient l’année de la levée de l’option.

S’ajoutent à l’impôt sur le revenu la CSG et la CRDS au taux de 9,7%.

Pour bien comprendre comment fonctionne le rabais excédentaire, prenons un exemple simple.

Une SA cotée attribue des options avec le droit pour les bénéficiaires d’acquérir les titres sous-jacents au prix de 100 euros.

Durant les 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des options, les actions sont cotées 140 euros.

Dans ce cas, le rabais excédentaire correspond au montant suivant : (140 x 95%) – 100 = 33 euros par action.

S’agissant de la plus-value d’acquisition, elle correspond à la différence entre la valeur des titres au moment de la levée de l’option et le prix de souscription ou d’acquisition des actions.

Le traitement fiscal de la plus-value d’acquisition varie selon que les options ont été attribuées avant le 28 septembre 2012, ou après cette date.

Si les options ont été attribuées après le 27 avril 2000, et que la cession intervient dès la fin de la période d’indisponibilité fiscale (voir ci-après sa définition), la plus-value d’acquisition est imposée à 30% pour la fraction n’excédant pas 152.500 euros, et à 41% au-delà (ou sur option comme salaire).

Si la cession intervient après un délai supplémentaire de portage de deux ans, la plus-value d’acquisition est alors imposable au taux de 18% pour la fraction inférieure à 152.500 euros, et 30% au-delà (ou sur option comme salaire).

La période d’indisponibilité s’entend de l’obligation de ne pas céder les actions sous-jacentes dans les 4 ans suivant la date d’attribution de l’option (pour les options attribuées à compter du 27 avril 2000).

Pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, le respect du délai d’indisponibilité n’est plus requis, dès lors que le seul régime fiscal applicable à la plus-value d’acquisition est celui des traitements et salaires.

A l’impôt sur le revenu, s’ajoutent les prélèvements sociaux, ainsi que la contribution salariale de 10% pour les options attribuées depuis le 16 octobre 2007.

Pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, la plus-value d’acquisition est imposée au moment de la cession des actions sous-jacentes (à titre gratuit ou à titre onéreux) au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

Elle est également assujettie à la CSG et à la CRDS au taux de 9,7%. S’y ajoute une contribution salariale de 10%.

En ce qui concerne la plus-value de cession, elle correspond à la différence entre le prix de cession des actions issues de la levée des options, et la valeur des actions à la date de la levée des options.

Elle est imposée à l’impôt sur le revenu comme une plus-value sur cession de valeurs mobilières des particuliers.

Elle est donc soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4% (12,8% d’impôt sur le revenu + 18,6% de prélèvements sociaux) ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu + 18,6% de prélèvements sociaux. Cf. notre article sur la hausse de la CSG sur les revenus du capital.

Dans l’hypothèse où le bénéficiaire réalise une levée/cession, il ne réalise dans ce cas qu’une plus-value d’acquisition. Le prix de cession des actions sous-jacentes est en effet égal à la valeur des actions à la date de la levée des options.

Si les actions sous-jacentes sont cédées à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date de la levée des options, cette moins-value est alors déductible du montant brut de la plus-value d’acquisition, et dans la limite de ce montant.

Il sera fait observer que les actions issues de la levée d’options peuvent être placées par le salarié bénéficiaire dans un PEE.  En revanche, elles ne peuvent pas figurer sur un PEA.

Si les actions sont bloquées sur le PEE pendant 5 ans, la plus-value éventuelle de cession est exonérée d’impôt sur le revenu, mais demeure soumise aux prélèvements sociaux de 18,6%.

A noter que les stock-options demeurent régies par un cadre fiscal distinct du nouveau régime applicable aux management packages (article 163 bis H du Code général des impôts). La doctrine administrative précise ainsi que le gain de levée d’options de plans qualifiés n’est pas concerné par le régime spécifique des management packages.

Ce faisant, même si les options sont attribuées à des salariés ou dirigeants ès qualités, les gains découlant de leur levée continuent en principe de relever du régime fiscal traditionnel des stock-options.

Fiscalité applicable aux bénéficiaires des options fiscalement domiciliés hors de France

Conformément à l’article 182 A ter du code général des impôts, la plus-value d’acquisition de source française, réalisée par un non-résident fiscal de France, fait l’objet d’une retenue à la source au moment de la cession des titres sous-jacents.

La retenue à la source s’applique également au rabais excédentaire de source française. Cette retenue à la source intervient l’année de la levée des options.

En ce qui concerne le rabais excédentaire, l’assiette de la retenue à la source est constituée par son montant net. Il s’agit d’appliquer les mêmes règles que celles applicables en matière de traitements et salaires.

En ce qui concerne la plus-value d’acquisition, l’assiette de la retenue à la source est constituée par le montant du gain réalisé.

Pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, la retenue à la source est calculée selon les mêmes règles que celles applicables au rabais excédentaire.

Il sera fait observer que le taux de la retenue à la source est de 75% si le bénéficiaire des options a son domicile fiscal dans un Etat ou territoire non coopératif.

A noter qu’une décision récente du Conseil d’État (CE, 8ème – 3ème chambres réunies, 29/11/2024, 489304) apporte des précisions intéressantes sur l’imposition des gains issus de levées d’options lorsque le bénéficiaire d’origine est décédé, et que les héritiers résident à l’étranger.

Le Conseil d’Etat a tout d’abord rappelé que le gain de levée d’options reste un complément de salaire.

Cette qualification ne disparaît pas du seul fait que le titulaire initial des options est décédé et que l’héritier réside hors de France.

La question centrale tranchée par cette décision porte sur la territorialité de l’impôt.

Le Conseil d’État retient que le gain reste imposable en France dès lors que les options ont été attribuées : en rémunération d’une activité exercée en France, par le salarié d’origine, au sein d’une société française. Le lieu de résidence de l’héritier n’y change rien.

Dans cette affaire, l’héritier était résident fiscal britannique et invoquait la convention fiscale franco-britannique pour éviter l’imposition en France.

Le Conseil d’Etat a considéré que les options rémunéraient une activité exercée en France. Ce faisant, conformément à l’article 15 de la convention fiscale franco-britannique, la France avait le pouvoir d’imposer le gain issu de leur levée.

Cette décision confirme que les héritiers peuvent être imposés en France sur les gains de levée d’options exercées après décès, lorsque les options rémunéraient une activité exercée en France, même sans lien professionnel personnel avec la société et même s’ils résident hors de France.

La nature salariale du gain ne change pas en cas de transmission successorale.

La convention fiscale internationale ne neutralise pas, en principe, l’imposition française dès lors que l’activité à l’origine des options était exercée en France.

Les obligations déclaratives des bénéficiaires de stock-options

Une distinction doit être faite entre la déclaration de la plus-value d’acquisition et la plus-value de cession.

Pour la plus-value d’acquisition, une distinction doit également être faite selon que les options ont été attribuées avant ou après le 28 septembre 2012.

Pour rappel, la plus-value d’acquisition est imposable l’année de la cession des titres sous-jacents.

Pour les options attribuées entre le 20 septembre 1995 et le 26 avril 2000, la plus-value d’acquisition est imposée soit au taux de 30% (montant à reporter en case 3VI de la déclaration n°2042C), soit sur option comme un traitement et salaire (montant à reporter en case 3VJ ou 3VK de la déclaration n°2042C).

Si les options ont été attribuées à compter du 27 avril 2000, la plus-value d’acquisition est imposée au taux de 30% sur la fraction n’excédant pas 152.500 euros (à reporter case 3VI de la 2042C), et 41% pour la fraction excédant ce seuil (à reporter case 3VF de la 2042C).

Si les actions ont été conservées deux années après la levée des options, le taux d’imposition est réduit à 18% jusqu’à 152.500 euros (à reporter case 3VD de la 2042C), et à 30% pour la fraction supérieure (à reporter en case 3VI de la 2042C).

Si les options ont été attribuées entre le 16 octobre 2007 et le 28 septembre 2012, il convient de déclarer la plus-value d’acquisition en case 3VN. La plus-value sera alors assujettie à la contribution salariale de 10%.

A noter que le contribuable peut opter pour l’imposition de la plus-value d’acquisition comme un traitement et salaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, la plus-value d’acquisition doit être déclarée en case 3VJ ou 3VK de la 2042C.

Pour les options attribuées postérieurement au 28 septembre 2012, la plus-value d’acquisition doit être reportée en case 1TT ou 1UT de la déclaration n°2042C. Elle sera alors imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu comme un traitement et salaire. Elle sera également assujettie à la CSG / CRDS au taux de 9,7%.

S’agissant de la plus-value de cession, elle doit être reportée en case 3VG de la déclaration n°2042C (en page 2). En cas d’option pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, il convient de cocher la case 2OP en page 3 de la déclaration n°2042.

Foire aux questions

Comment sont imposées les stock-options ?

Pour les options attribuées postérieurement au 28 septembre 2012, la plus-value d’acquisition, – qui correspond à la différence entre la valeur réelle des actions à la date de la levée de l’option et le prix de souscription des options -, est imposée l’année de la cession des actions sous-jacentes (à titre gratuit ou onéreux) au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

La plus-value d’acquisition est également soumise à la CSG et à la CRDS (au taux global de 9,7%), ainsi qu’à une cotisation salariale de 10%.

La plus-value de cession des actions sous-jacentes (différence entre le prix de cession des actions sous-jacentes et la valeur réelle des actions à la date de la levée des options) est imposée comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (prélèvement forfaitaire unique au taux global de 31,4%, ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application des prélèvements sociaux au taux de 18,6%).

Comment déclarer les gains de stock-option ?

Les modalités déclaratives varient selon que les options ont été attribuées avant ou après le 28 septembre 2012.

Pour les options attribuées après le 28 septembre 2012, la plus-value d’acquisition est traitée comme un traitement et salaire, et soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Elle est également assujettie à la CSG / CRDS au taux de 9,7% (dont 6,8% déductibles l’année suivante).

Le montant de la plus-value d’acquisition doit être reporté en case 1TT ou 1UT de la déclaration n°2042C.

Comment est calculé le gain d’acquisition des stock-options ?

La plus-value d’acquisition est calculée par différence entre la valeur réelle des actions sous-jacentes à la date de la levée de l’option et le prix de souscription ou d’acquisition des actions sous-jacentes.

Elle est imposée au titre de l’année de cession des actions sous-jacentes.

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