Cession d’une entreprise en cas de départ à la retraite

📝 Publié le 07/02/2024 | Par Maître Didier Majerowiez

Conformément aux dispositions de l’article 151 septies A du code général des impôts, les entrepreneurs individuels et les associés de sociétés de personnes qui cèdent leur entreprise ou leurs parts sociales, au moment de leur départ à la retraite, bénéficient d’un régime d’exonération.

Certaines conditions impératives doivent être remplies pour bénéficier de ce régime fiscal favorable.

Ce régime d’exonération s’applique notamment en cas de départ à la retraite d’un entrepreneur qui cèderait son officine de pharmacie, ou encore pour un associé d’une société de personnes qui cèderait ses parts sociales.

Ce dispositif d’exonération est distinct de celui prévu par l’article 151 septies du code général des impôts, qui concerne les plus-values réalisées par les entreprises fiscalement translucides, dont le montant des recettes est inférieur à un certain seuil.

Cet article a pour objet de faire un point sur les modalités de l’exonération prévue en cas de cession d’une entreprise dans le cadre d’un départ à la retraite, ainsi que la portée et l’étendue de cette exonération.

départ à la retraite

Les modalités de l’exonération en cas de départ à la retraite

Pour bénéficier de l’exonération prévue par l’article 151 septies A du code général des impôts, le contribuable doit remplir les conditions suivantes.

Il convient que l’entreprise individuelle cédée, ou la société dont les parts sociales sont cédées, constitue une PME au sens du droit de l’Union Européenne (elle doit notamment employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros).

En cas de transmission d’une entreprise individuelle, la cession doit porter sur l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé affectés à l’exercice de l’activité professionnelle.

L’entreprise ou la société doit par ailleurs exercer une activité opérationnelle. Il peut s’agir d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale.

Par ailleurs, il convient que le contribuable procède à une cession à titre onéreux.

La cession peut porter sur l’entreprise individuelle ou la totalité des parts sociales d’une société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu et au sein de laquelle le cédant exerce son activité professionnelle.

De surcroît, le cédant doit avoir exercé son activité durant une période minimale de cinq ans au sein de l’entreprise individuelle, ou au sein de la société dont les titres sont cédés.

Ce délai de cinq ans court à compter du début effectif de l’activité (date de création ou d’acquisition du fonds de commerce, ou d’acquisition des parts sociales de la société concernée).

Le terme du délai est la date de réalisation de la cession.

Le cédant doit par ailleurs cesser toute fonction dans l’entreprise ou la société concernée.

De plus, dans les deux années qui précèdent ou qui suivent la cession, le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite.

A noter que le cédant ne doit pas détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la société cessionnaire.

Cette dernière condition doit être respectée de manière continue pendant une période de trois ans à compter de la cession. Si elle n’est pas respectée, cela entrainerait la remise en cause de l’exonération.

L’étendue et la portée de l’exonération prévue par l’article 151 septies A du code général des impôts

Lorsque les conditions précitées sont remplies, la totalité des plus-values à court terme et à long terme, qui sont réalisées lors de la cession de l’entreprise individuelle ou des parts sociales de la société concernée, sont exonérées.

Ne bénéficie pas de l’exonération la plus-value dégagée lors de la cession des immeubles affectés à l’exploitation.

Il est toutefois possible de bénéficier, le cas échéant, de l’exonération progressive de la plus-value à long terme réalisée lors de la cession de l’immeuble affecté à l’exploitation, à compter de la sixième année de détention (article 151 septies B du code général des impôts). L’exonération est totale après 15 années de détention de l’immeuble.

A noter que la plus-value réalisée lors de la cession de la totalité des parts sociales d’une société de personnes peut être exonérée, sous réserve que son actif soit principalement constitué de biens immobiliers affectés à sa propre exploitation.

Il sera fait observer que l’exonération prévue à l’article 151 septies A du code général des impôts ne concerne que l’impôt sur le revenu.

Cela signifie que la plus-value réalisée lors de la cession demeure soumise aux prélèvements sociaux de 17,2%.

Vous souhaitez en savoir plus sur le régime d’exonération prévu par l’article 151 septies A du code général des impôts en cas de départ à la retraite ? Dans ce cas, n’hésitez pas à nous contacter via notre formulaire de contact.


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Auteur

A propos de l'auteur

Didier MAJEROWIEZ est Avocat au Barreau de Paris. Il possède 20 années d’expérience dans les domaines du droit fiscal, du droit du patrimoine, ainsi que du droit des sociétés.


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