Fiscalité de l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)

L’apport-cession est un mécanisme fiscal permettant, sous conditions strictes, de reporter l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur.

Concrètement, l’enjeu fiscal consiste à déterminer si la plus-value est immédiatement imposable, placée en report d’imposition ou susceptible d’être remise en cause en cas de non-respect des conditions prévues par l’article 150-0 B ter du CGI.

Ce régime est prévu à l’article 150-0 B ter du code général des impôts.

Le report d’imposition ne constitue toutefois pas une exonération définitive : il peut prendre fin ou être remis en cause dans plusieurs situations prévues par la loi.

La plus-value d’apport peut également être effacée en cas de donation des titres reçus en contrepartie de l’apport, sous réserve du respect des conditions applicables, ou en cas de décès de l’apporteur.

Apport-cession 2026 : les points clés du régime fiscal

Point clé	Réponse rapide
Texte applicable	Article 150-0 B ter du CGI.
Opération concernée	Apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur.
Effet fiscal	Report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport.
Holding contrôlée	Le contribuable doit contrôler la société bénéficiaire de l’apport.
Cession dans les 3 ans	Le report est maintenu seulement si la holding respecte une obligation de réinvestissement.
Quota 2026	Réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession, lorsque la cession des titres apportés intervient dans les 3 ans de l’apport.
Délai 2026	Réinvestissement à réaliser dans les 3 ans suivant la cession des titres apportés.
Activités éligibles	Activités économiques opérationnelles, hors activités patrimoniales ou financières exclues.
Conservation du remploi	Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés pendant 5 ans.
Donation des titres	La purge de la plus-value suppose notamment le respect du délai de conservation applicable, porté à 6 ans par la loi de finances pour 2026.
Risque principal	Remise en cause du report, notamment en cas de non-respect des conditions ou d’abus de droit.

L’apport-cession ne supprime pas immédiatement l’impôt sur la plus-value : il en reporte l’exigibilité sous réserve du respect de conditions strictes, renforcées par la loi de finances pour 2026.

Si cette opération est réalisée dans un but principalement ou exclusivement fiscal, elle peut être remise en cause par l’administration fiscale sur le terrain de l’abus de droit (avec une pénalité pouvant atteindre 80% à la clé).

Les développements qui suivent détaillent le fonctionnement du report d’imposition, les événements susceptibles d’y mettre fin, les nouvelles conditions de réinvestissement applicables en 2026 et les principaux risques de remise en cause.

Le report d’imposition en cas d’apport-cession

Quelles sont les conditions d’application de l’article 150-0 B ter du CGI ?

L’article 150-0 B ter du code général des impôts précise le régime fiscal applicable à l’opération d’apport-cession.

En pratique, l’opération d’apport-cession se déroule en plusieurs étapes.

Tout d’abord, le chef d’entreprise, – qui souhaite céder les titres de sa société opérationnelle -, va constituer une holding soumise à l’impôt sur les sociétés.

Cette holding va être contrôlée par le chef d’entreprise, lequel va détenir avec son groupe familial (conjoint, ascendants, descendants, frères, soeurs) plus de 50% de son capital social, ou plus de 50% des droits de vote, ou assumer sa direction effective.

Report d’imposition ou sursis d’imposition : quelle différence ?

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par l’apporteur, la plus-value relève en principe du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI.

À défaut de contrôle, l’opération peut relever du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI, sous réserve du respect de ses propres conditions.

La forme sociale de la holding ne suffit donc pas, à elle seule, à déterminer le régime applicable.

Cela étant, le chef d’entreprise va apporter les titres de la société opérationnelle, au sein de laquelle il travaille, à la holding ainsi constituée.

En principe, la plus-value d’apport est imposée comme une vente (application du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 31,4%, ou sur option le barème progressif de l’impôt sur le revenu couplé aux prélèvements sociaux de 18,6%).

A noter que le taux global des prélèvements sociaux a été porté de 17,2% à 18,6% par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 : voir notre article sur la hausse de la CSG sur les revenus du capital en 2026.

Or, conformément aux dispositions de l’article 150-0 B ter du code général des impôts, cette plus-value va être placée en report d’imposition.

Cela signifie que son imposition est cristallisée et reportée à plus tard.

Que se passe-t-il en cas de soulte ?

Si l’apport est réalisé avec une soulte, il faut que celle-ci ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport pour que le report d’imposition ne soit pas remis en cause.

Même lorsque cette limite de 10 % est respectée, la plus-value est en principe imposable à hauteur de la soulte reçue l’année de l’apport ; seul le surplus bénéficie du report d’imposition.

Quand le report d’imposition prend-il fin ?

Il existe trois situations dans lesquelles le report d’imposition peut être remis en cause :

• En cas de cession par l’apporteur des titres remis en contrepartie de l’apport, ou en cas de rachat, remboursement, ou annulation de ces titres.
• En cas de cession par la holding des titres qui lui ont été apportés dans un délai de trois ans à compter de la date de l’apport, sauf si la holding réinvestit dans les trois ans (à compter de la cession) au moins 70% du prix de cession dans une activité opérationnelle ou les titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés exerçant une activité opérationnelle. Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés pendant au moins cinq ans, quelle que soit la modalité de réinvestissement (ces seuils ont été révisés par la loi de finances pour 2026).
• En cas de transfert du domicile fiscal de l’apporteur hors de France.

Quelles sont les conditions de réinvestissement depuis la loi de finances pour 2026 ?

En pratique, depuis la loi de finances pour 2026, les réinvestissements doivent être orientés vers de véritables activités économiques éligibles.

Sont notamment exclus les réinvestissements dans des activités financières, immobilières, de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, de production d’électricité bénéficiant de revenus garantis, ainsi que les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

La loi de finances pour 2026 a restreint expressément le champ des activités éligibles en l’alignant sur celles admises pour la réduction IR-PME (article 199 terdecies-0 A du CGI).

À noter qu’en cas de cession par la holding des titres apportés, elle peut le cas échéant bénéficier de l’exonération de la plus-value à long terme par application du régime fiscal des titres de participation.

Pour en bénéficier, il faut que les titres cédés aient été inscrits à l’actif du bilan de la holding depuis au moins deux ans.

S’appliquera toutefois une quote-part de frais et charges de 12% sur le montant brut de la plus-value de cession. Cela signifie que 88% du montant de la plus-value sera exonérée d’impôt sur les sociétés, ce qui est avantageux.

A noter que si la holding est soumise à l’impôt sur les sociétés, et que la filiale, – dont les titres lui ont été apportés -, est fiscalement translucide, cette dernière suivrait alors le régime d’imposition de la holding, à savoir l’impôt sur les sociétés.

La loi de finances pour 2024 a apporté quelques modifications au régime de l’apport-cession en cas de réinvestissement réalisé via une structure de capital-investissement.

Pour les cessions de titres (apportés à la société holding) qui ont été réalisées depuis le 1er janvier 2019, le réinvestissement précité de 70% du produit de cession peut prendre la forme d’une souscription de parts de FCPR, FCPI ou de SCR. L’actif de ces organismes doit être constitué à 75% au moins de parts ou d’actions éligibles.

S’agissant de la réforme issue de la loi de finances pour 2026, celle-ci traduit une volonté claire du législateur de renforcer l’ancrage économique du dispositif.

Le régime de l’apport-cession n’est plus un simple mécanisme de différé d’imposition : il devient un outil conditionné à un véritable réinvestissement productif durable.

Les conséquences fiscales de l’opération d’apport-cession

Les plus-values qui bénéficient du report d’imposition ne sont pas immédiatement imposées.

L’imposition intervient l’année au cours de laquelle a lieu un événement qui met fin au report d’imposition.

En pratique, ce sont les règles d’assiette et de taux applicables l’année de l’opération d’apport qui s’appliquent, même si l’imposition intervient ultérieurement.

Le taux d’imposition appliqué à la plus-value d’apport est donc celui qui était en vigueur l’année de l’apport.

Pour des titres apportés à une holding avant le 1^er janvier 2018, le contribuable peut le cas échéant bénéficier de l’abattement de droit commun, ou l’abattement renforcé pour durée de détention, lors du calcul de la plus-value d’apport.

D’un point de vue déclaratif, et conformément à l’article 41 quatervicies de l’annexe III du code général des impôts, le contribuable doit mentionner le montant de la plus-value placée en report d’imposition dans sa déclaration spéciale des plus-values l’année de l’apport (déclaration n°2074-I).

Chaque année qui suit, le contribuable doit mentionner le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus.

Au titre de l’année au cours de laquelle intervient l’événement mettant fin au report d’imposition, le contribuable doit mentionner le montant de la plus-value sur sa déclaration de revenus, ainsi que sur la déclaration spéciale des plus-values.

Donation des titres reçus : purge ou transfert du report ?

La donation des titres reçus en contrepartie de l’apport peut permettre de purger la plus-value en report, sous réserve du respect des conditions applicables.

Lorsque le donataire contrôle la société bénéficiaire de l’apport, le report peut toutefois être transféré sur sa tête et devenir imposable en cas de cession, apport, remboursement ou annulation des titres avant l’expiration du délai légal.

La donation en pleine propriété ou en nue-propriété des titres reçus en contrepartie de l’apport efface la plus-value en report d’imposition si le donataire les conserve pendant au moins six ans (le délai était de cinq ans en principe avant la loi de finances pour 2026).

Pour bien comprendre l’intérêt de l’opération d’apport-cession, prenons un exemple simple.

Un entrepreneur a constitué une SAS il y a 20 ans au capital de 150.000 euros. Il est soumis à un taux marginal d’imposition de 30%.

Il souhaite changer d’activité et acquérir un fonds de commerce évalué 800.000 euros.

Les titres de la SAS sont aujourd’hui valorisés 900.000 euros.

S’il cède les titres, il sera alors imposé sur la plus-value correspondant à la différence entre le prix de cession (900.000 euros) et le prix d’acquisition (150.000 euros), soit 750.000 euros.

Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4% (12,8% d’impôt sur le revenu et 18,6% de prélèvements sociaux), – et sans prise en compte de l’éventuelle contribution sur les hauts revenus et la CDHR -, il serait alors imposé à hauteur de 235.500 euros (750.000 x 31,4%).

Il n’aurait alors plus qu’une somme de 664.500 euros disponible après impôt (900.000 – 235.500). Ce serait insuffisant pour acquérir le fonds de commerce valorisé à 800.000 euros.

Au barème progressif de l’impôt sur le revenu, – et sans prise en compte de l’éventuelle contribution sur les hauts revenus et de la CDHR -, compte tenu de l’abattement renforcé pour durée de détention de 85%, la somme disponible serait un peu plus élevée :

Impôt sur le revenu : (750.000 – 85%) x 30% : 33.750 euros.

Prélèvements sociaux : 750.000 x 18,6% : 139.500 euros.

Total de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux : 173.250 euros (33.750 + 139.500).

Dans ce cas, le chef d’entreprise aurait une somme disponible de 726.750 euros après impôt (900.000 – 173.250). Ce serait encore insuffisant pour acquérir le fonds de commerce de 800.000 euros.

Une solution pourrait consister à apporter les titres de la SAS à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’entrepreneur.

La plus-value d’apport serait alors placée de plein droit en report d’imposition.

Si la holding cède concomitamment les titres moyennant 900.000 euros, il n’y aurait pas de plus-value de cession (900.000 euros – 900.000 euros = 0 euro).

Le report d’imposition serait maintenu, puisque la holding réinvestirait au moins 70% du prix de cession dans l’acquisition d’une activité opérationnelle éligible. Elle devrait toutefois conserver ce réinvestissement pendant au moins cinq ans.

Si l’entrepreneur donne ultérieurement les titres reçus en contrepartie de l’apport à ses enfants, la plus-value en report d’imposition serait purgée en cas de conservation des titres ainsi donnés pendant au moins 6 ans.

Cela permettrait ainsi d’optimiser l’opération sur un plan fiscal.

Quels sont les risques de remise en cause de l’apport-cession ?

Pour échapper aux éventuelles critiques de l’administration fiscale face à un tel schéma, il ne faut pas que l’opération soit motivée par des considérations d’ordre principalement ou exclusivement fiscales.

Les principaux points de vigilance portent notamment sur la substance économique de la holding, la réalité du projet de réinvestissement, la nature des actifs acquis en remploi et l’absence de montage principalement fiscal.

Il est donc impératif de bien réfléchir aux tenants et aboutissants de l’opération, et de se faire accompagner par un avocat fiscaliste qui sera au fait des pièges et des risques de ce type de schéma.

Foire aux questions

Qu’est-ce qu’un apport-cession ?

L’apport-cession est un mécanisme prévu par l’article 150-0 B ter du code général des impôts, qui permet de bénéficier d’une mise en report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’opération d’apport de titres d’une société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés contrôlée par l’apporteur.

La holding va céder les titres apportés, sans que cela ne remette en cause le report d’imposition si certaines conditions sont remplies.

La holding va bénéficier d’une exonération de la plus-value de cession (en cas de cession concomitante à l’apport) ou le cas échéant bénéficier du régime fiscal favorable des titres de participation (exonération de la plus-value sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 12%).

Du côté de l’apporteur, l’imposition de la plus-value d’apport peut être effacée en cas de mutation à titre gratuit des titres reçus en contrepartie de l’apport, sous réserve notamment que le donataire respecte le délai de conservation applicable.

Quand prend fin le report d’imposition ?

La loi prévoit trois cas de figure qui mettent fin au report d’imposition.

Tout d’abord en cas de cession à titre onéreux des titres reçus en contrepartie de l’apport, ou en cas de rachat, de remboursement ou d’annulation de ces titres.

En second lieu en cas de cession par la holding des titres apportés avant l’expiration d’un délai de trois ans à compter de l’apport (sauf si certaines conditions sont remplies).

En troisième lieu en cas de transfert du domicile fiscal hors de France de l’apporteur.

Comment purger la plus-value en report d’imposition ?

En cas de donation ultérieure des titres reçus en contrepartie de l’apport, la plus-value en report d’imposition peut être purgée si les conditions légales sont respectées, notamment le délai de conservation applicable au donataire.

Il importe peu à cet égard que la mutation à titre gratuit soit réalisée en pleine propriété ou en nue-propriété.

Vous avez des questions sur la fiscalité de l’apport-cession et ses implications ?

L’apport-cession, régi par l’article 150-0 B ter du CGI, est un mécanisme complexe qui peut avoir des conséquences fiscales significatives.

Si vous souhaitez en savoir plus ou obtenir des précisions sur les modalités d’application de ce dispositif, vous pouvez nous contacter via notre formulaire de contact.

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