Régime mère-fille : conditions, fiscalité et risques

Le régime mère fille s’applique dans le cadre des groupes de sociétés.

En pratique, ce régime permet de bénéficier d’une exonération des dividendes qui remontent de la filiale vers la mère, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 5%.

L’intérêt principal de ce régime est d’éviter une double imposition à l’impôt sur les sociétés, d’une part au niveau de la filiale (lors de la réalisation du bénéfice), et d’autre part, au niveau de la société mère (au moment de la distribution par la filiale).

Régime mère-fille : conditions et effets fiscaux

Point clé	Réponse rapide
Sociétés concernées	Société mère soumise à l’impôt sur les sociétés ; filiale distributrice éligible au régime
Seuil de détention	Au moins 5 % du capital social de la filiale
Durée de conservation	Engagement de conservation des titres pendant au moins 2 ans
Effet fiscal	Exonération des produits de participation reçus par la société mère
Quote-part imposable	Réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5 %
Option	Régime optionnel, exercé en pratique dans la liasse fiscale
Intégration fiscale	Régime distinct, soumis notamment à un seuil de détention de 95 %
Risque principal	Remise en cause possible en cas de montage artificiel ou dépourvu de justification économique

Exemple : si une filiale distribue 100.000 € de dividendes à sa société mère et que les conditions du régime mère-fille sont remplies, les dividendes sont en principe retranchés du résultat imposable de la société mère. La société mère doit toutefois réintégrer une quote-part de frais et charges de 5 %, soit 5.000 €, dans son résultat imposable.

Régime mère-fille et risque d’abus de droit

En pratique, le régime fiscal mère fille permet de mettre en place une optimisation fiscale au sein des groupes de sociétés.

Toutefois, ce régime doit être manié avec précaution, sachant que l’administration fiscale pourrait considérer que le montage a un but principalement ou exclusivement fiscal, et ainsi remettre en cause l’avantage fiscal tiré de l’opération, sur le fondement de la procédure d’abus de droit.

A cet égard, la jurisprudence rappelle que le respect formel des conditions légales (notamment la conservation des titres pendant deux ans) ne suffit pas à sécuriser l’application du régime si l’opération est dépourvue de justification économique.

Ainsi, dans une décision en date du 29 novembre 2024 (CE 29-11-2024 n°469012), le Conseil d’État a jugé qu’était constitutive d’un abus de droit la conservation passive des titres d’une filiale vidée de ses actifs et dépourvue de toute activité, lorsque cette conservation poursuivait un but exclusivement fiscal.

Les développements qui suivent précisent les conditions d’application du régime mère-fille, les modalités de l’exonération des dividendes, les différences avec l’intégration fiscale et les risques de remise en cause en cas de montage abusif.

Le champ d’application du régime mère fille

Conformément aux dispositions de l’article 145 du code général des impôts, la société mère doit être une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (de plein droit ou sur option) au taux normal.

Il peut s’agir d’une société française ou étrangère qui dispose d’un établissement stable en France, si les titres de la filiale figurent au bilan de l’établissement soumis à l’impôt sur les sociétés.

A contrario, une société de personnes qui serait fiscalement translucide (non soumise à l’impôt sur les sociétés) ne peut être une « société mère » au sens des dispositions de l’article 145 précité du code général des impôts. Cela exclut notamment les SCI à l’impôt sur le revenu.

Il importe peu que la société mère exerce ou non une activité commerciale. Elle peut donc être une structure de détention patrimoniale, dès lors qu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Du côté de la société fille, la forme juridique importe peu. Il n’est pas obligatoire que le lieu de son siège social soit situé en France.

S’agissant des titres détenus par la société mère, ils doivent en principe revêtir la forme nominative.

Pour bénéficier du régime des sociétés mères-filles, il est indispensable que les titres de participation détenus par la société mère représentent au moins 5% du capital de la filiale.

Le pourcentage de 5% s’apprécie au moment de la mise en paiement du dividende.

La société mère doit par ailleurs prendre l’engagement de conserver les titres de la filiale pendant au moins 2 ans.

A noter que l’administration fiscale pourrait mettre en oeuvre la procédure d’abus de droit si le montage n’a aucune justification économique. Ce serait le cas s’il a pour objectif principal ou déterminant de bénéficier de l’exonération sur les dividendes distribués par la filiale.

Il sera fait observer que si la société mère est fiscalement translucide (non soumise à l’impôt sur les sociétés), les dividendes remonteraient alors de la filiale, sans application du régime fiscal de faveur des sociétés mères.

Dans ce cas de figure, les associés de la société mère seraient imposés à l’impôt sur le revenu sur les dividendes (prélèvement forfaitaire unique, ou sur option, barème progressif de l’impôt sur le revenu, auxquels s’ajouteraient les prélèvements sociaux de 18,6% ; ce taux ayant été relevé par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026).

Les avantages fiscaux découlant du régime mère fille

Conformément aux dispositions de l’article 216 du code général des impôts, les produits distribués par les filiales à la société mère ne donnent lieu à aucune imposition.

Il y a toutefois une quote-part forfaitaire de frais et charges de 5% qui s’applique.

Dès lors que la société mère détient au moins 5% du capital social de la fille, la totalité des dividendes perçus peut bénéficier de l’exonération. Il importe peu à cet égard que les titres de la filiale offrent ou non le droit de vote (par exemple des actions de préférence).

En pratique, l’exonération s’applique à tous les produits distribués par les filiales, lorsque leur source se trouve dans le résultat dégagé par ces dernières.

Il convient que le versement du dividende provienne de droits découlant des participations détenues dans les filiales.

Certains produits sont exclus de ce régime fiscal favorable, à savoir notamment la rémunération des administrateurs (les jetons de présence), ou encore les bénéfices distribués par des sociétés établies dans des Etats ou territoires non coopératifs (sauf exceptions).

Il sera fait observer que l’exonération concerne les produits nets de participation. Il convient ainsi de défalquer une quote-part de frais et charges de 5%.

Conformément aux dispositions de l’article 145 du code général des impôts, l’exonération des dividendes n’est acquise que si les titres de participation sont conservés par la société mère pendant une période d’au moins deux années.

Si cette obligation n’est pas respectée, la société mère serait alors tenue de verser au Trésor Public une somme correspondant au montant de l’impôt dont elle aurait été exonérée, outre des intérêts de retard (quelques exceptions existent pour des opérations spécifiques de restructuration).

Foire aux questions

Le régime mère-fille s’applique-t-il automatiquement ?

Non. La société mère doit exercer une option pour bénéficier du régime et respecter strictement les conditions prévues aux articles 145 et 216 précités du Code général des impôts.

À défaut, les dividendes sont imposés dans les conditions de droit commun.

Quelles sont les conditions pour bénéficier du régime mère-fille ?

La société mère doit être soumise de plein droit ou sur option à l’impôt sur les sociétés au taux normal.

La filiale doit également être soumise à l’impôt sur les sociétés. Sa forme juridique importe peu, de même que le lieu de son siège social.

Les titres détenus par la société mère doivent en principe revêtir la forme nominative.

La société mère doit détenir au moins 5% du capital social de la filiale.

Par ailleurs, la société mère doit prendre l’engagement de conserver les titres de la filiale pendant au moins 2 années.

Quelles sont les modalités de l’exonération issue du régime mère-fille ?

Lorsque les conditions du régime fiscal des sociétés mères et filiales sont remplies, la totalité des dividendes perçus par la société mère peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés.

Autrement dit, les bénéfices des filiales remontent à la société mère en franchise d’impôt sur les sociétés.

Les produits des filiales ne donnent lieu qu’à l’imposition à l’impôt sur les sociétés d’une quote-part de frais et charges de 5%, calculée sur le montant brut du dividende.

Quelles sont les principales différences entre le régime mère-fille et celui de l’intégration fiscale ?

Dans le cadre du régime de l’intégration fiscale, toutes les sociétés intégrées doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés en France.

Par ailleurs, le capital de la société intégrée doit être détenu, directement ou indirectement, à 95% au moins par la société mère (contre 5% dans le cadre du régime mère-fille).

En pratique, dans le régime de l’intégration fiscale, les cessions d’immobilisations au sein du groupe sont exonérées d’impôt sur les sociétés (une exception particulière existe pour les cessions de titres de participation, avec l’imposition d’une quote-part de frais et charges de 12%).

Comme dans le cadre du régime des sociétés mères et filiales, les distributions de dividendes au sein du groupe sont exonérées d’impôt sur les sociétés. En revanche, la quote-part de frais et charges est de 1% (contre 5% dans le cadre du régime des sociétés mères).

Le régime mère-fille peut-il être remis en cause pour abus de droit ?

Oui. Si le montage est dépourvu de justification économique et vise principalement à obtenir l’exonération, l’administration fiscale peut engager la procédure de répression des abus de droit, avec à la clé de possibles pénalités.

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