Société à prépondérance immobilière : modalités et fiscalité
📌 L’essentiel de l’article
- Définition : une société à prépondérance immobilière est une société dont l’actif est principalement composé d’immeubles, de droits immobiliers ou de titres de sociétés elles-mêmes immobilières.
- Notion variable : la définition n’est pas identique selon que l’on raisonne en matière de plus-value, de droits d’enregistrement ou d’impôt sur les sociétés.
- Seuil de 50 % : la prépondérance immobilière repose généralement sur un seuil de plus de 50 % de l’actif, mais les éléments pris en compte varient selon le régime fiscal applicable.
- Plus-value des particuliers : pour l’article 150 UB du CGI, la société doit relever du régime des sociétés de personnes et son actif doit être principalement immobilier, hors immeubles affectés à sa propre exploitation professionnelle.
- Période d’appréciation : en matière de plus-value immobilière des particuliers, la prépondérance immobilière s’apprécie en principe à la clôture des trois exercices précédant la cession.
- Immeubles d’exploitation : les immeubles utilisés comme moyens permanents de l’activité ne sont pas pris en compte pour le régime des plus-values immobilières des particuliers, mais ils le sont en matière de droits d’enregistrement.
- Droits d’enregistrement : les cessions de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont en principe soumises au droit d’enregistrement de 5 %.
- Nouveau formalisme des cessions : depuis le 27 juin 2026, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière au sens de l’article 726, I-2° du CGI doit, sauf exception, être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les cas où il y est légalement habilité, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Le non-respect de cette exigence expose la cession à la nullité.
- Déclarations : en cas de cession de parts ou droits sociaux relevant du régime des plus-values immobilières des particuliers, une déclaration n° 2048-M est en principe requise, sauf cas de dispense.
- Point de vigilance : une même société peut être à prépondérance immobilière pour un régime fiscal, sans nécessairement l’être selon les mêmes critères pour un autre impôt.
La définition d’une société à prépondérance immobilière est distincte en matière de plus-value et en matière de droits d’enregistrement.
En matière de plus-value immobilière des particuliers, la qualification de société à prépondérance immobilière vise principalement les sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes, dont l’actif est majoritairement composé d’immeubles ou de droits immobiliers non affectés à leur propre exploitation professionnelle.
Les règles diffèrent en matière de droits d’enregistrement.
Une nouvelle règle de forme doit également être prise en compte : depuis le 27 juin 2026, certaines cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière doivent être constatées selon l’une des formes prévues par l’article 1865-1 du Code civil, à peine de nullité.
Cette nouvelle exigence résulte de l’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, qui a créé l’article 1865-1 du Code civil.
Cet article a pour objet de faire un point sur la notion de société à prépondérance immobilière en matière de plus-value et de droits d’enregistrement, ainsi que les conséquences fiscales découlant de cette qualification.
Il faut toutefois être vigilant : la notion de société à prépondérance immobilière ne reçoit pas une définition unique en droit fiscal.
Les critères peuvent varier selon que l’on raisonne en matière de plus-value immobilière, de droits d’enregistrement, d’impôt sur les sociétés ou encore de fiscalité internationale.
Le seuil de 50 % est fréquent, mais les dates d’appréciation, les actifs pris en compte et le sort des immeubles affectés à l’exploitation peuvent différer selon le régime fiscal concerné.
Note de mise à jour
Cette vidéo présente les principes généraux applicables aux sociétés à prépondérance immobilière. L’article ci-dessous précise les distinctions selon le régime fiscal concerné, notamment en matière de plus-values, de droits d’enregistrement et d’obligations déclaratives.
Sommaire de la page
Les conditions et les conséquences de la prépondérance immobilière en matière de plus-value
Les critères de la prépondérance immobilière
Conformément à l’article 150 UB du code général des impôts, pour qu’une société soit considérée comme étant à prépondérance immobilière en matière de plus-value immobilière des particuliers, plusieurs conditions doivent être réunies.
Tout d’abord, il convient que la société ne soit pas soumise à l’impôt sur les sociétés.
La société doit ainsi relever du régime fiscal des sociétés de personnes. Il s’agit le plus souvent d’une société civile immobilière.
En second lieu, il convient que l’actif de la société soit principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers.
Cette condition s’apprécie, en principe, à la clôture des trois exercices qui précèdent la cession des parts ou droits sociaux.
Si la société n’a pas encore clos trois exercices, l’appréciation se fait à la clôture du ou des seuls exercices clos. À défaut d’exercice clos, elle peut être appréciée à la date de la cession.
Les droits immobiliers peuvent être des droits relatifs à des contrats de crédit-bail immobilier, ou encore des parts sociales d’une autre société à prépondérance immobilière.
Pour que l’actif soit considéré comme étant principalement constitué de tels biens, il convient que la valeur réelle de ces derniers soit supérieure à 50 % de la valeur totale de l’actif de la société.
Les immeubles affectés à l’exploitation
Pour l’appréciation du pourcentage de 50 %, ne sont pas pris en compte les biens immobiliers affectés par la société à son activité opérationnelle.
Ainsi, les immeubles affectés par la société à sa propre exploitation professionnelle ne sont pas pris en compte pour apprécier ce seuil de 50 %.
Il peut s’agir, par exemple, d’une usine, d’un bâtiment d’exploitation, d’un hangar ou de locaux utilisés comme moyens permanents de l’activité.
Dans l’hypothèse où une société exercerait une activité de marchand de biens, l’immeuble ne pourrait pas être considéré comme affecté à son exploitation, sachant que l’objet même de la société est d’acheter et de revendre des immeubles. Pour ce type de société, les immeubles ont la nature d’un stock.
La situation serait différente pour une société qui exploiterait un domaine viticole. Dans ce cas en effet, les vignes et les bâtiments seraient considérés comme affectés à son exploitation professionnelle.
La distinction est importante : les immeubles affectés à l’exploitation s’entendent des moyens permanents de l’activité. En revanche, les immeubles constituant des placements de capitaux ou l’objet même de l’exploitation ne sont pas exclus du calcul.
Les conséquences en cas de cession de l’immeuble ou des parts
Lorsque l’immeuble est cédé par une société relevant du régime fiscal des sociétés de personnes, la plus-value est déterminée selon les règles applicables aux associés.
Lorsque les associés relèvent du régime des plus-values immobilières des particuliers, les règles des articles 150 U et suivants du code général des impôts peuvent donc trouver à s’appliquer, sous réserve des situations particulières.
En revanche, si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés, la cession de l’immeuble relève du régime des plus-values professionnelles ou du résultat imposable à l’IS, sans application des abattements pour durée de détention propres aux particuliers.
En pratique, l’impôt sur le revenu est établi au taux de 19 %. À cela s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
S’y ajoute, le cas échéant, la surtaxe sur les plus-values immobilières lorsque la plus-value imposable excède 50.000 euros.
À noter que l’exonération d’impôt sur le revenu est acquise après 22 années de détention du bien immobilier, contre 30 années pour les prélèvements sociaux.
En cas de cession de l’immeuble lui-même, la déclaration de plus-value immobilière est en principe effectuée au moyen de l’imprimé n° 2048-IMM.
En cas de cession de parts d’une société à prépondérance immobilière par un particulier, la déclaration est en principe effectuée au moyen de l’imprimé n° 2048-M, sauf cas de dispense, notamment en l’absence d’imposition ou en cas d’exonération.
Dans ce cas, seuls les frais effectivement supportés par l’associé sont en principe pris en compte pour le calcul de sa plus-value. Les dépenses supportées par la société ne sont pas assimilées à des frais d’acquisition des parts.
Les obligations déclaratives en cas de cession de parts
Lorsque la cession porte sur des titres d’une société à prépondérance immobilière et relève du régime des plus-values immobilières des particuliers, la déclaration de plus-value est en principe déposée au moyen du formulaire n° 2048-M.
Si la cession est constatée par un acte soumis à l’enregistrement, la déclaration est déposée lors de l’accomplissement de cette formalité.
Pour les cessions entrant dans le champ de l’article 1865-1 du Code civil, le respect de ce formalisme conditionne d’abord la validité de la cession.
Il a également une incidence sur la formalité d’enregistrement, l’article 635-0 A du CGI subordonnant celle-ci à la présentation d’un acte répondant aux exigences légales.
Cette règle demeure distincte des obligations déclaratives propres à la plus-value.
En l’absence d’acte soumis obligatoirement à l’enregistrement, la déclaration doit en principe être déposée dans le délai d’un mois à compter de la cession.
Le paiement de l’impôt sur la plus-value intervient, en principe, lors du dépôt de la déclaration.
Il sera fait observer que si la société à prépondérance immobilière est soumise à l’impôt sur les sociétés (par exemple en cas d’option), la plus-value de cession de l’immeuble est alors imposée selon les règles applicables en matière d’impôt sur les sociétés (il n’y aurait aucun abattement pour durée de détention).
Par ailleurs, la plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales, par un associé d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, est en principe imposée suivant le régime des plus-values mobilières des particuliers.
Les conditions et les conséquences de la prépondérance immobilière en matière de droit d’enregistrement
Le droit d’enregistrement de 5 %
À titre de règle de principe, la cession d’un immeuble par une société donne lieu aux droits de mutation immobiliers applicables aux ventes d’immeubles.
La qualification de société à prépondérance immobilière joue surtout un rôle spécifique en cas de cession des parts ou actions de cette société.
Le taux des droits de mutation à titre onéreux, en cas de cession de parts sociales, est de 5 % sans aucun abattement (à comparer avec le taux classique de 3 %, – couplé à un abattement de 23.000 euros rapporté au pourcentage du capital cédé -, en cas de cession de parts sociales d’une société de personnes qui ne serait pas à prépondérance immobilière).
S’il s’agit d’une cession d’actions de société à prépondérance immobilière, le taux des droits d’enregistrement est en principe de 5 % (à comparer au taux classique de 0,1 % en cas de cession d’actions).
Depuis le 27 juin 2026, les cessions entrant dans le champ de l’article 1865-1 précité du Code civil sont soumises à un formalisme renforcé à peine de nullité. Ce formalisme produit également des effets lors de l’enregistrement de l’acte.
En pratique, la cession doit être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, lorsque la loi l’autorise, un acte sous signature privée établi par un expert-comptable.
À défaut, le service de l’enregistrement peut refuser la formalité (article 635-0 A du CGI).
En cas de cession de l’immeuble par la société, les droits de mutation immobiliers sont dus selon le régime applicable aux ventes d’immeubles, avec un taux global qui peut atteindre environ 5,8 % selon les départements.
Une définition propre aux droits d’enregistrement
Cela étant, pour qu’une société soit qualifiée de société à prépondérance immobilière en matière de droits d’enregistrement, il convient que deux conditions cumulatives soient remplies.
Tout d’abord, la société ne doit pas être cotée en bourse.
Par ailleurs, son actif brut total doit être, au jour de la cession ou au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales non cotées elles-mêmes à prépondérance immobilière.
Contrairement aux règles applicables en matière de plus-value, tous les immeubles sont pris en compte pour apprécier si la société serait ou non à prépondérance immobilière.
En matière de droits d’enregistrement, les immeubles affectés à l’exploitation sont donc pris en compte dans le calcul du seuil de 50 %, contrairement au régime applicable en matière de plus-value immobilière des particuliers.
En revanche, les immeubles par destination ne sont pas pris en compte pour apprécier la prépondérance immobilière.
Une qualification à apprécier régime par régime
En pratique, la qualification de société à prépondérance immobilière doit donc être appréciée avec méthode.
Il faut identifier le régime fiscal concerné, calculer le ratio immobilier selon les règles propres à ce régime, vérifier la date d’appréciation et distinguer les immeubles affectés à l’exploitation des immeubles de placement ou de stock lorsque cette distinction est pertinente.
Une même société peut ainsi être qualifiée de société à prépondérance immobilière pour un impôt, mais pas nécessairement selon les mêmes critères pour un autre.
Le formalisme de l’acte de cession
Le formalisme renforcé par la loi précitée n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales concerne les cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière, au sens retenu pour les droits d’enregistrement.
Il convient donc de vérifier la qualification de la société avant la présentation de l’acte au service compétent.
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