Management Fees : définition, conditions et impact fiscal
📌 L’essentiel de l’article
- Définition : les management fees correspondent à des honoraires facturés, souvent au sein d’un groupe, en contrepartie de prestations de gestion, de direction ou de fonctions support.
- Déductibilité : les charges doivent répondre à l’intérêt propre de la société qui les supporte, correspondre à des prestations réelles et être justifiées dans leur montant.
- Documentation : la seule existence d’une convention ou de factures ne suffit pas ; il faut pouvoir démontrer la nature, la réalité et le bénéficiaire des services rendus.
- Fonctions de direction : une rémunération indirecte du dirigeant par l’intermédiaire d’une autre société n’est pas nécessairement anormale, mais elle doit être décidée par les organes compétents et assortie d’une contrepartie réelle.
- Double emploi : les prestations ne doivent pas simplement reproduire des fonctions déjà exercées et rémunérées au titre du mandat social ou par des salariés.
- Risque social : indépendamment du traitement fiscal, l’Urssaf peut requalifier certains honoraires en rémunérations soumises à cotisations sociales.
Dans le cadre des groupes de sociétés, il est fréquent que la société holding conclue avec ses filiales des conventions de prestations de services.
En pratique, les management fees sont les frais facturés par la holding à ses filiales pour les prestations de services rendues à ces dernières.
La holding peut rendre des prestations de services diverses et variées à ses filiales. Il s’agit le plus souvent de prestations dans les domaines juridiques, fiscaux, comptables, mais également en matière d’administration.
Les management fees permettent de centraliser certaines fonctions au sein d’un groupe et d’en répartir le coût entre les sociétés bénéficiaires. Leur traitement fiscal dépend toutefois de la réalité des prestations, de l’intérêt propre de chaque société et du caractère justifié de la rémunération.
Cet article a pour objet de faire un point sur la définition, les modalités et les implications fiscales des management fees au sein des groupes de sociétés.
Note de mise à jour
Cette vidéo présente les principes généraux applicables aux management fees. L’article ci-dessous intègre les précisions jurisprudentielles récentes concernant la rémunération indirecte des dirigeants et le risque de requalification sociale.
Sommaire de la page
Définition des management fees
Les management fees correspondent aux frais facturés par une société mère à ses filiales en contrepartie de services rendus à ces dernières.
Les services peuvent prendre des formes variées.
Il peut s’agir de services en matière comptable : préparation des comptes annuels, reporting financier, planification budgétaire, etc.
Il peut également s’agir de services dans les domaines juridiques et fiscaux : conseil et rédaction de contrats, suivi des éventuels contrôles fiscaux ou des contentieux avec des tiers, analyse de la conformité légale et réglementaire, etc.
Les services peuvent également s’étendre à d’autres domaines, comme l’informatique (gestion des infrastructures, cybersécurité), les ressources humaines (recrutement, formation, paie), la stratégie et le développement commercial, ainsi que le marketing et la communication.
Il est relativement fréquent en pratique que la holding facture à ses filiales des frais liés à leur administration (direction stratégique, financière, encadrement, etc.).
À noter que, dans une EURL ou une SARL, le gérant est nécessairement une personne physique.
Une vigilance particulière s’impose donc lorsque les prestations facturées recouvrent des fonctions inhérentes à son mandat social.
Pour autant, une convention portant sur des fonctions de direction n’est pas automatiquement privée d’effet sur le plan fiscal.
Le Conseil d’État admet qu’une société puisse rémunérer indirectement son dirigeant par l’intermédiaire d’une autre société, sous réserve que les organes sociaux compétents aient réellement choisi ce mode de rémunération et que les honoraires correspondent à une contrepartie effective.
Leur montant doit, par ailleurs, rester justifié au regard des fonctions exercées et de la situation de la société (CE, 9e et 10e ch., 4 octobre 2023, n° 466887, Sté Collectivision).
Quoi qu’il en soit, les management fees sont utiles en ce qu’ils permettent de mutualiser des fonctions essentielles au sein du groupe et d’en rationaliser les coûts.
Management fees et rémunération indirecte du dirigeant
La conclusion d’une convention de management avec une société dirigée ou détenue par le même dirigeant n’est pas, à elle seule, constitutive d’un acte anormal de gestion.
La société qui déduit les honoraires doit toutefois pouvoir établir que ses organes compétents ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant par ce mécanisme.
Cette intention doit ressortir de décisions sociales suffisamment précises ; une simple mention de la convention dans un rapport de gestion ou l’approbation générale des comptes peut être insuffisante.
Il convient également de vérifier que la rémunération totale, directe et indirecte, reste proportionnée aux fonctions exercées et à la situation de la société.
Modalités de mise en place et de fonctionnement
En pratique, les prestations de services doivent être encadrées par une convention écrite, précise et cohérente avec les prestations effectivement réalisées.
La convention doit notamment préciser :
- la nature exacte des missions ;
- les sociétés qui en bénéficient ;
- la période concernée ;
- les moyens humains et matériels mobilisés ;
- la méthode de calcul des honoraires ;
- la clé de répartition éventuellement retenue entre les filiales ;
- les modalités de justification des prestations.
La convention doit être bien rédigée pour éviter tout risque de remise en cause ultérieur en cas de contrôle fiscal.
Il n’est pas rare en effet que l’administration fiscale invoque un acte anormal de gestion pour remettre en cause des prestations conclues à des conditions qu’une entreprise indépendante n’accepterait pas en pratique.
Les services facturés doivent donc être effectivement rendus et nécessaires à l’activité de la filiale.
Une absence de justification pourrait conduire à une rectification fiscale.
En cas de contrôle, la convention et les factures ne suffisent pas toujours à démontrer la réalité des services.
Il est prudent de conserver les rapports, comptes rendus, courriels, agendas, feuilles de temps, tableaux de répartition des coûts et tout document permettant d’identifier les prestations réalisées et la société qui en a effectivement bénéficié.
Une attention particulière doit être portée aux prestations intragroupe internationales : l’administration peut remettre en cause les honoraires lorsque la société qui les facture n’est pas celle qui a réellement exécuté les services, ou lorsque le bénéficiaire français ne peut pas établir la contrepartie obtenue.
En pratique, l’administration vérifie que le montant facturé est justifié au regard des prestations réellement fournies. Dans les relations avec une société étrangère liée, le prix doit respecter le principe de pleine concurrence, c’est-à-dire correspondre à celui que des entreprises indépendantes auraient retenu dans des circonstances comparables.
À noter que, dans une décision en date du 26 avril 2024, le Conseil d’État a précisé les conditions dans lesquelles le remboursement de la rémunération de salariés détachés pour diriger une filiale, dans le cadre d’une convention de management fees, ne constituerait pas un acte anormal de gestion (CE, 3e et 8e ch. réunies, 26 avr. 2024, n° 458958, SAS Kyowa Synchro Technology Europe).
À cet égard, le Conseil d’État a jugé que cette pratique est légitime dès lors que les salariés concernés exercent exclusivement leur activité au sein de la société dirigée, qu’ils assument effectivement l’ensemble des responsabilités inhérentes à leur fonction de dirigeant, et que les montants remboursés restent proportionnés aux services rendus.
Comment déterminer le montant des management fees ?
Le mode de facturation doit être cohérent avec la nature des services.
Une refacturation au coût peut être admise pour certaines prestations courantes, tandis qu’une marge peut être justifiée lorsque la société prestataire exerce une véritable fonction de services.
La clé de répartition peut reposer, selon les cas, sur le chiffre d’affaires, les effectifs, le temps consacré ou tout autre indicateur pertinent.
Elle doit cependant refléter autant que possible l’avantage retiré par chaque société bénéficiaire.
Dans un contexte international, une méthode de coût majoré peut être utilisée pour certains services intragroupe à faible valeur ajoutée.
Le taux de marge ne doit toutefois pas être appliqué mécaniquement aux fonctions stratégiques ou de direction, qui peuvent nécessiter une analyse économique spécifique.
Atouts et risques liés aux management fees
Grâce aux management fees, les groupes centralisent leurs ressources et bénéficient d’une meilleure synergie entre les entités.
Ils permettent notamment de réaliser des économies d’échelle et d’améliorer ou de simplifier la gouvernance.
Les management fees peuvent produire des effets fiscaux, dès lors que les conditions de déductibilité et de facturation sont respectées.
Les honoraires peuvent être déduits du résultat imposable de la société bénéficiaire lorsqu’ils sont engagés dans son intérêt propre, correspondent à des prestations effectivement réalisées et restent justifiés dans leur montant.
À noter que, pour être déductibles du résultat de la filiale, les management fees doivent remplir quelques critères : ils doivent correspondre à un service effectif et nécessaire, être facturés à un prix conforme au marché, et être appuyés par des documents justificatifs précis.
Une difficulté fréquente apparaît lorsque les prestations facturées correspondent à des fonctions déjà assumées par le dirigeant ou par des salariés de la société bénéficiaire.
Le double emploi n’est pas toujours caractérisé par la seule proximité des missions. Il faut examiner concrètement si la société prestataire fournit une compétence distincte, des moyens propres ou une prestation identifiable. À défaut, l’administration peut considérer que la société ne reçoit aucune contrepartie réelle.
À noter par ailleurs que les prestations rémunérées par des management fees sont en principe soumises à la TVA lorsqu’elles sont réalisées à titre onéreux par un assujetti, sous réserve des règles particulières applicables.
Cela étant, la mise en œuvre de prestations de services au sein du groupe nécessite de prendre en compte certains risques.
Lorsque les prestations ne sont pas établies ou que leur prix est excessif, l’administration peut remettre en cause la déduction des charges, notamment sur le terrain de l’acte anormal de gestion ou, dans les relations internationales, des prix de transfert.
Selon la structure de l’opération, les sommes peuvent également être qualifiées de revenus distribués. Une procédure d’abus de droit peut être envisagée dans les situations les plus artificielles, mais elle ne constitue pas la conséquence automatique d’une convention insuffisamment documentée.
Une convention mal rédigée pourrait par ailleurs être contestée par un associé minoritaire, et entraîner une éventuelle mise en jeu de la responsabilité de l’associé majoritaire au sein du groupe.
À noter en outre qu’une trop grande centralisation pourrait affaiblir l’autonomie des filiales.
Quels sont les risques sociaux des management fees ?
Le traitement social des management fees doit être distingué de leur traitement fiscal.
Une convention peut être admise sur le terrain de l’impôt sur les sociétés tout en suscitant une contestation de l’Urssaf.
Le risque est particulièrement élevé lorsque la société prestataire facture des missions assurées personnellement par un dirigeant commun et correspondant, en réalité, à ses fonctions de mandataire social dans la société bénéficiaire.
Dans ce cas, l’Urssaf peut considérer que les honoraires constituent une rémunération indirecte du dirigeant et les soumettre aux cotisations sociales.
L’analyse porte notamment sur :
- l’identité de la personne qui réalise effectivement les prestations ;
- l’existence de moyens propres au sein de la société prestataire ;
- la distinction entre missions techniques et fonctions de direction ;
- le caractère forfaitaire ou individualisé de la rémunération ;
- l’autonomie réelle de la société prestataire.
Le fait que la convention soit fiscalement déductible ne garantit donc pas, à lui seul, l’absence de requalification sociale.
Cela étant, les management fees sont un levier stratégique intéressant pour structurer un groupe de sociétés et optimiser sa gestion financière.
Cependant, leur mise en place nécessite une rigueur juridique et fiscale afin d’éviter tout risque de contentieux fiscal avec l’administration.
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