Management Fees : définition, conditions et impact fiscal

Dans le cadre des groupes de sociétés, il est fréquent que la société holding conclue avec ses filiales des conventions de prestations de services.

En pratique, les management fees sont les frais facturés par la holding à ses filiales pour les prestations de services rendues à ces dernières.

La holding peut rendre des prestations de services diverses et variées à ses filiales. Il s’agit le plus souvent de prestation dans les domaines juridiques, fiscaux, comptables, mais également en matière d’administration.

Les management fees favorisent la centralisation des fonctions support au sein du groupe, tout en permettant d’optimiser la fiscalité.

Cet article a pour objet de faire un point sur la définition, les modalités et les implications fiscales des management fees au sein des groupes de sociétés.

Définition des management fees

Les management fees correspondent aux frais facturés par une société mère à ses filiales en contrepartie de services rendus à ces dernières.

Les services peuvent prendre des formes variées.

Il peut s’agir de services en matière comptable : préparation des comptes annuels, reporting financier, planification budgétaire, etc.

Il peut également s’agir de services dans les domaines juridiques et fiscaux : conseil et rédaction de contrats, suivi des éventuels contrôles fiscaux ou des contentieux avec des tiers, analyse de la conformité légale et réglementaire, etc.

Les services peuvent également s’étendre à d’autres domaines, comme l’informatique (gestion des infrastructures, cybersécurité), les ressources humaines (recrutement, formation, paie), la stratégie et le développement commercial, ainsi que le marketing et la communication.

Il est relativement fréquent en pratique que la holding facture à ses filiales des frais liés à leur administration (direction stratégique, financière, encadrement, etc.).

A noter que si la filiale est une EURL ou une SARL, son gérant est obligatoirement une personne physique. La holding ne pourrait donc pas lui facturer des prestations d’administration ou de gestion, sachant que cela empiéterait sur le rôle du gérant personne physique (à moins qu’il s’agisse, le cas échéant, de fonctions techniques distinctes du mandat de gérant).

Quoi qu’il en soit, les management fees sont utiles en ce qu’ils permettent de mutualiser des fonctions essentielles au sein du groupe et d’en rationaliser les coûts.

Modalités de mise en place et de fonctionnement

En pratique, les prestations de services doivent être encadrées par un contrat écrit.

La convention de management fees doit préciser notamment la nature des services fournis par la holding à ses filiales, les modalités de facturation, ainsi que les obligations des parties.

La convention doit être bien rédigée pour éviter tout risque de remise en cause ultérieur en cas de contrôle fiscal.

Il n’est pas rare en effet que l’administration fiscale invoque un acte anormal de gestion pour remettre en cause des prestations conclues à des conditions qu’une entreprise indépendante n’accepterait pas en pratique.

Les services facturés doivent donc être effectivement rendus et nécessaires à l’activité de la filiale.

Une absence de justification pourrait conduire à une rectification fiscale.

D’ailleurs, en cas de contrôle, l’administration vérifie systématiquement que les management fees ont bien été facturés selon le principe de pleine concurrence, c’est-à-dire à un prix cohérent avec ce que des entreprises indépendantes auraient pratiquées pour des prestations similaires.

A noter que, dans une décision en date du 26 avril 2024, le Conseil d’État a précisé les conditions dans lesquelles le remboursement de la rémunération de salariés détachés pour diriger une filiale, dans le cadre d’une convention de management fees, ne constituerait pas un acte anormal de gestion (CE, 3e et 8e ch. réunies, 26 avr. 2024, n° 458958, SAS Kyowa Synchro Technology Europe).

A cet égard, le Conseil d’Etat a jugé que cette pratique est légitime dès lors que les salariés concernés exercent exclusivement leur activité au sein de la société dirigée, qu’ils assument effectivement l’ensemble des responsabilités inhérentes à leur fonction de dirigeant, et que les montants remboursés restent proportionnés aux services rendus.

Atouts et risques liés aux management fees

Grâce aux management fees, les groupes centralisent leurs ressources et bénéficient d’une meilleure synergie entre les entités.

Ils permettent notamment de réaliser des économies d’échelle et d’améliorer ou de simplifier la gouvernance.

Les management fees présentent par ailleurs des avantages fiscaux.

En effet, les filiales peuvent en principe déduire les frais réglés à la holding de leur résultat imposable, réduisant ainsi leur charge fiscale.

A noter que, pour être déductibles du résultat de la filiale, les management fees doivent remplir quelques critères : ils doivent correspondre à un service effectif et nécessaire, être facturés à un prix conforme au marché, et être appuyés par des documents justificatifs précis.

A noter par ailleurs que les management fees sont en principe soumis à la TVA, sauf exceptions spécifiques.

Cela étant, la mise en œuvre de prestations de services au sein du groupe nécessite de prendre en compte certains risques.

A cet égard, si l’administration fiscale considère que les services facturés ne sont pas réels ou que les prix sont exagérés, elle pourrait, le cas échéant, requalifier ces frais en distributions déguisées. Elle pourrait également mettre en oeuvre une procédure de répression des abus de droit.

Une convention mal rédigée pourrait par ailleurs être contestée par un associé minoritaire, et entraîner une éventuelle mise en jeu de la responsabilité de l’associé majoritaire au sein du groupe.

A noter en outre qu’une trop grande centralisation pourrait affaiblir l’autonomie des filiales.

Quoi qu’il en soit, les management fees sont un levier stratégique intéressant pour structurer un groupe de sociétés et optimiser sa gestion financière.

Cependant, leur mise en place nécessite une rigueur juridique et fiscale afin d’éviter tout risque de contentieux fiscal avec l’administration.

Vous souhaitez en savoir plus sur les management fees ? Dans ce cas, vous pouvez nous contacter via notre formulaire de contact.

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