La mise en société de l’entreprise individuelle : règles d’imposition

📝 Publié le 07/01/2022 par Maître Didier MAJEROWIEZ

Un exploitant personne physique peut être amené à apporter son entreprise individuelle à une société existante ou à créer.

Les raisons sont multiples.

Un exploitant peut notamment considérer qu’exercer sous une forme sociétaire présente moins de risques en termes de responsabilité.

A titre d’exemple, les SARL et les sociétés par actions permettent à l’exploitant de voir sa responsabilité limitée au montant de ses apports.

Une forme sociétaire est également utile si l’exploitant souhaite faire intervenir des investisseurs, ou s’il souhaite s’associer avec des tiers.

Vidéo YouTube

Les conséquences fiscales de la mise en société de l’entreprise individuelle

D’un point de vue fiscal, la mise en société de l’entreprise individuelle est assimilée à une cessation d’activité.

Cela entraine notamment l’imposition immédiate des plus-values d’apport et des profits sur stocks résultant de la cessation de l’entreprise apportée.

En présence d’une plus-value à court terme, il y aurait une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (jusqu’à 45%), couplée aux cotisations sociales SSI (sécurité sociale des indépendants).

En présence d’une plus-value à long terme, il y aurait une imposition au taux global de 30%.

Il existe toutefois un régime de faveur (applicable sur option de l’exploitant) permettant d’atténuer l’impact fiscal de la cessation d’activité si plusieurs conditions sont remplies.

Les conditions pour bénéficier du régime de faveur

En premier lieu, l’apport doit porter, soit sur une entreprise individuelle (à savoir l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé affectés à l’exercice de l’activité professionnelle), soit sur une branche d’activité.

En second lieu, l’apport doit être rémunéré par l’attribution de parts sociales ou actions, dont la valeur correspond à celle des éléments de l’actif immobilisé objets de l’apport, diminué le cas échéant du passif affectable à ces immobilisations.

Le régime de faveur ne pourrait donc s’appliquer si l’apport fait l’objet du versement d’une soulte, ou si la société prend en charge un passif personnel de l’apporteur.

En troisième lieu, l’exploitant doit s’engager à conserver les titres remis en contrepartie de l’apport pendant une durée minimale de 3 ans.

Les bénéfices du régime de faveur

L’exercice de l’option pour le régime de faveur permet à l’apporteur de bénéficier des avantages suivants.

Les gains sur stock bénéficient d’un sursis d’imposition.

Par ailleurs, l’exploitant bénéficie du report de l’imposition des plus-values constatées sur les immobilisations non amortissables (clientèle, droit au bail, marque), jusqu’à la cession des droits sociaux reçus en contrepartie de l’apport, le rachat des droits par la société, ou la cession par la société des biens concernés.

Si l’un de ces évènements survient, la plus-value d’apport serait alors imposable au nom de l’apporteur, selon le régime fiscal en vigueur à la date de cet évènement.

L’option pour le report d’imposition est exclusive des régimes d’exonération applicables sous condition de montant des recettes de l’entreprise (article 151 septies du CGI), ou en fonction de la valeur des biens cédés (article 238 quindecies du CGI), ou en cas de transmission pour départ à la retraite (article 151 septies A du CGI).

Le contribuable doit donc choisir entre ces régimes celui qui lui est le plus avantageux.

En outre, les plus-values sur immobilisations amortissables sont réintégrées dans les bénéfices de la société bénéficiaire de l’apport, et font l’objet d’un étalement d’imposition (5 ans en général, 15 ans pour les constructions).

En contrepartie, la société bénéficiaire de l’apport pourra calculer les amortissements et les plus-values postérieures selon les valeurs retenues lors de l’opération d’apport.

Obligations déclaratives

L’exploitant apporteur et la société bénéficiaire de l’apport doivent conjointement exercer l’option pour le régime de faveur dans l’acte d’apport ou de constitution de la société.

De son côté, l’exploitant apporteur doit souscrire, dans les 60 jours de l’apport, la déclaration de résultats du dernier exercice clos.

A cette déclaration, doit être annexé un état de suivi des plus-values en report d’imposition.

Par ailleurs, l’apporteur doit également prendre le soin de joindre à sa déclaration d’ensemble des revenus de l’année l’opération d’apport, et des années ultérieures, un état destiné à assurer le suivi des plus-values sur éléments non amortissables en report d’imposition.

Du côté de la société bénéficiaire de l’apport, un état de suivi des plus-values imposées lors de l’apport doit être joint à sa déclaration de résultats. Elle doit également tenir un registre concernant les plus-values sur les immobilisations non amortissables.

Pour toute question à ce sujet, n’hésitez pas à nous contacter et/ou à laisser un commentaire ci-dessous.


Notez cet article et/ou partagez-le sur les réseaux sociaux :

Facebook  Twitter  Linkedin
Contactez-nous

Linkedin DM  Presentation DM

A propos de l'auteur

Didier MAJEROWIEZ est avocat fiscaliste au Barreau de Paris. Il possède une dizaine d'années d'expérience en fiscalité patrimoniale.


Cela pourrait vous intéresser :

Laisser un commentaire

Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *